Der Aufsatz richtet sich an Geschäftsführer:innen, Gesellschafter und Beiräte von GmbHs, an beratende Rechtsanwält:innen und Notar:innen sowie an M&A‑, Familien‑ und Startup‑Praxis. Der Austritt eines Gesellschafters ist selten Routine, aber in Konfliktlagen, Nachfolgesituationen und Restrukturierungen häufig das entscheidende Instrument, um verhärtete Strukturen zu lösen – mit massiven Folgen für Governance, Liquidität und Finanzierung. Zugleich ist der Austritt rechtlich eigenständig (und anders als bei Personengesellschaften) zu denken: Er ist nicht im Gesetz umfassend geregelt, vieles ist Rechtsfortbildung und Vertragstechnik. Dieser Beitrag gibt einen systematischen Überblick, ordnet die wesentlichen Streitfragen ein und zeigt konkrete, praxistaugliche Gestaltungslösungen.

Für wen ist dieser Beitrag – und warum jetzt?

Der Beitrag richtet sich an Insolvenzverwalter:innen, Prozessanwält:innen, In‑house‑Jurist:innen von Finanzierern und Lieferanten, Sanierungsberater sowie an Richter:innen der Zivil- und Insolvenzgerichte. Seit der Rechtsprechungswende des IX. Zivilsenats vom 6. Mai 2021 hat sich die Dogmatik der Vorsatzanfechtung merklich verschoben – mit spürbaren Konsequenzen für Beweisführung, Prozessrisiken und Vertragsgestaltung. Neuere Entscheidungen aus 2022–2024 schärfen die Konturen weiter und korrigieren Missverständnisse („bloße Hoffnung“ genügt nicht). Dieser Überblick ordnet die Linien, zeigt ein belastbares Prüfprogramm und gibt konkrete Handlungsempfehlungen.

1. Worum geht es – und für wen ist der Beitrag gedacht?

Der Beitrag richtet sich an Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte mit gesellschafts‑, finanzierungs‑ oder insolvenzrechtlichem Schwerpunkt, an M&A‑Praktiker, Sanierungsberater, Kreditgeber und Investoren. Er ist ebenso für Geschäftsleitungen, Aufsichtsgremien und Family‑Office‑Vertreter relevant, die in Transaktionen oder Restrukturierungen Optionsrechte als Steuerungsinstrument einsetzen (oder sich dagegen wappnen) müssen. Die Call‑Option – das vertragliche Recht, zu vorab definierten Konditionen Unternehmensanteile zu erwerben – ist weit mehr als ein „M&A‑Feintuning“. In Krisensituationen entscheidet ihre Ausgestaltung häufig über Timing, Kontrollwechsel und Insolvenzrisiken – und damit über den Erfolg einer Sanierung. Die jüngsten Veränderungen der Zwangsverwertungswege (u.a. Reform der öffentlichen Versteigerung in § 383 BGB durch das BEG IV) sowie die fortentwickelte Rechtsprechung zum Verfallsverbot (§ 1229 BGB) verschieben die Vorteile und Gefahren gegenüber klassischen Sicherheitenstrukturen. Dieser Aufsatz ordnet die Call‑Option dogmatisch ein, zeigt typische Einsatzfelder, beleuchtet die kritischen Schnittstellen zu § 1229 BGB, zu Anfechtungs‑ und Nachrangregeln (§§ 129 ff., 135, 39 InsO) und gibt konkrete Gestaltungsleitlinien.

Printwerbung bleibt auch 2025 ein zentraler Bestandteil vieler Marketingstrategien. Trotz der zunehmenden Digitalisierung bietet insbesondere der klassische Flyer weiterhin einen hohen praktischen Nutzen: Er ist leicht zu verbreiten, kostengünstig herzustellen und erreicht Zielgruppen unabhängig von ihrer Online-Präsenz. Gleichzeitig steigen jedoch die rechtlichen Anforderungen. Unternehmen, Agenturen und Vereine müssen sicherstellen, dass Gestaltung, Inhalt und Verbreitung von Flyern rechtssicher sind. Verstöße können zu wettbewerbsrechtlichen Abmahnungen, Unterlassungsansprüchen oder sogar Bußgeldern führen.

Der folgende Beitrag gibt einen systematischen Überblick über die wichtigsten rechtlichen Rahmenbedingungen im Jahr 2025 – insbesondere in den Bereichen Irreführung, Preisangaben, Urheberrecht, Datenschutz sowie den Regeln zur Verteilung von Printmaterial.

Der Beitrag richtet sich an Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte, Mitglieder fakultativer Aufsichtsräte, Geschäftsführer, Sanierungsberater, Insolvenzverwalter sowie Investoren mit Sitz in Deutschland. Die Zahl der Unternehmensinsolvenzen ist deutlich gestiegen; zugleich richten immer mehr GmbHs auf satzungsrechtlicher Grundlage einen freiwilligen (fakultativen) Aufsichtsrat nach § 52 GmbHG ein – etwa aus Governance‑Gründen, auf Wunsch von Kreditgebern oder in Konzernstrukturen. In der Krise bis hin zur Insolvenzreife verdichten sich Überwachungs‑, Beratungs‑ und Eskalationspflichten dieses Gremiums erheblich. Fehler in dieser Phase können persönliche Haftung auslösen – trotz (oder gerade wegen) des Umstands, dass der fakultative Aufsichtsrat häufig weniger formale Kompetenzen als ein AG‑Aufsichtsrat hat. Der Beitrag arbeitet die Rechtsgrundlagen, aktuellen Streitfragen (insbes. zu § 15b InsO) und Praxis‑To‑dos systematisch auf.

Für wen ist dieser Beitrag – und warum jetzt?

Der Aufsatz richtet sich an Praktikerinnen und Praktiker: Rechtsanwälte, Inhouse‑Counsel, Insolvenzverwalter, CFOs und Bankenjuristen, die Gesellschafterfinanzierungen strukturieren, Sanierungen begleiten oder Ansprüche in der Insolvenz durchsetzen müssen. Das Thema ist hoch aktuell, weil der Bundesgerichtshof Fragen zur Rechtswahl in Gesellschafterdarlehensverträgen dem EuGH vorgelegt hat (BGH, Beschl. v. 16.01.2025 – IX ZR 229/23 (Vorlage an den EuGH)). Im Kern geht es darum, ob sich Gesellschafter durch die Wahl eines ausländischen Vertragsrechts dem deutschen Anfechtungstatbestand des § 135 InsO entziehen können. Mit der Antwort des EuGH steht mehr als nur die Vertragsklausel „Governing Law“ auf dem Spiel: Es geht um Planungssicherheit bei konzerninternen Finanzierungen, um den Nachrang von Gesellschafterforderungen und um die Reichweite des europäischen Insolvenzrechts.

Warum das Thema jetzt zählt – und für wen dieser Beitrag gedacht ist

Abspaltungen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) gehören zum Standard­instrumentarium der Konzern‑ und Mittelstands­praxis: Risiken werden ausgelagert, nicht mehr strategische Vermögensgegenstände verselbständigt oder Portfoliounternehmen für einen Verkauf vorbereitet. Brisant wird es, wenn die übertragende Kapitalgesellschaft eigene Anteile hält. Dann stellt sich bei einer wertverschiebenden Zuteilung der Anteile am übernehmenden Rechtsträger schnell die Frage nach einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) mit gravierenden steuerlichen Folgen (§ 8 Abs. 3 KStG).

Der Beitrag richtet sich an Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte, Inhouse‑Juristen, Notariate, Steuerabteilungenund CFOs. Er arbeitet die dogmatischen Leitplanken im Gesellschafts‑ und Steuerrecht heraus, zeigt die Fehlerquellen, und schließt mit konkreten Strukturierungsempfehlungen (inkl. Checkliste).