Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

erstmalig veröffentlicht: 14.01.2022, letzte Fassung: 14.01.2022
beiRechtsanwalt Dirk Streifler - Partner

Im Vorfeld Ihrer unternehmerischen Entscheidungen müssen Sie sowohl die Rechtmäßigkeit Ihres Vorgehens sicherstellen als auch die Auswahl der rechtlich optimalen Lösung vornehmen.

Wir bereiten Verhandlungen für Sie rechtlich auf und begleiten oder führen diese. Dabei orientieren wir uns an den Maßstäben des rechtlich Zulässigen und Möglichen sowie an Ihren wirtschaftlichen und unternehmerischen Strategien.

Das Recht der GmbH findet sich weitestgehend im GmbH-Gesetz. 

Das Gründungsvermögen einer GmbH (Stammkapital) wird von den Gesellschaftern der GmbH in Form einer Stammeinlage zur Verfügung gestellt. Es beträgt mindestens 25.000 EUR und ist bei der Gründung einer Einmann - GmbH in voller Höhe ein zu zahlen. Bei der Gründung einer Mehrpersonen GmbH ist bei Gründung mindestens ein Viertel der Stammeinlage jedes Gesellschafters ein zu zahlen, insgesamt jedoch mindestens 12.500 Euro, der Rest auf Anforderung der Gesellschaft. Zu dem Konfliktfeld zwischen Kapitalerhaltungsvorschriften und der Notwendigkeit Fremdkapital aufnehmen zu müssen, finden Sie eine Darstellung der Gestaltungsmöglichkeiten in dem Artikel "Hybride Finanzinstrumente im deutschen Steuerrecht" und "Liquiditätsmanagement".

Die GmbH ist eine juristische Person, wird also im Rechtsverkehr als eigenständig behandelt. Sie existiert losgelöst vom Gesellschafter, und zwar auch dann, wenn nur ein Gesellschafter vorhanden ist. Sie entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 11 Abs. 1 GmbHG). 
Nach erfolgter Eintragung sollte die GmbH ausschließlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Beispiele aus der Rechtssprechung für die Ausnahmen von diesem Grundsatz finden Sie unter 2.2 und 3.7 und in dem Artikel "Persönliche Risken für Organe von Kapitalgesellschaften in der Insolvenz", "Insolvenz aus Gläubigersicht" und Haftungsrechtliche Folgen einer gescheiterten Unternehmenssanierung.

Bis zur Eintragung ins Handelsregister unterscheidet man die Vorgründungsgesellschaft (bis zur notarielle Beurkundung der Satzung) und die Vor - GmbH (nach der Beurkundung). Bei der Vorgründungsgesellschaft haften die Gründer wie bei einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) für alle Verbindlichkeiten uneingeschränkt und gesamtschuldnerisch. Bei der Vor - GmbH haften sie nach neuerer Rechtsprechung bereits beschränkt und vor allem dafür, das bei der Gründung das Stammkapital noch in voller Höhe vorhanden ist.

Die GmbH ist mit selbstständigen Organen ausgestattet, die für sie handeln. Sie besitzt einen oder mehrere Geschäftsführer, eine Gesellschafterversammlung und im Einzelfall eines Aufsichtsrat oder Beirat. In dem Spannungsfeld zwischen Kompetenzen und Pflichten dieser Organe entstehen vielfach rechtliche Konflikte. Einen kurzen Rechtssprechungsüberblick finden Sie hierzu unter 2.1, 3.4 und 3.5.

Eine GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden. Eine Handwerker - GmbH ist gemäß § 7 Abs. 4 Handwerksordnung in die Handwerksrolle als juristische Person ein zu tragen. Dies ist auch möglich, wenn der Geschäftsführer selbst nicht die Voraussetzungen für die Eintragung erfüllen, sondern nur Betriebsleiter.

Wenn Sie eine bestehende GmbH erwerben wollen beachten Sie bitte auch den Artikel "Unternehmenskauf: Steuerliche Risiken kennen und meiden".

Verwandte Themenbereiche sind: Wirtschafts- und Steuerstrafrecht, Insolvenzrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht

Nach einer kurzen allgemeinen Einführung finden Sie in unserer untenstehenden Rechtssprechungsübersicht aktuelle und / oder grundlegende Entscheidungen in der Systematik:

0. GmbH - Allgemeines

1.1 GmbH - Gründung - Firmierung
1.2 GmbH - Gründung - Stammkapital
1.3. GmbH - aktuelle Rechtsprechung

2. GmbH - Rechte & Pflichten der Gesellschaft

3.1 GmbH - Gesellschafter - Stellung & Rechte
3.2 GmbH - Gesellschafter - Haftung
3.3 GmbH - Gesellschafterstreit
3.4 GmbH - Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung
3.5 GmbH - Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung
3.6 GmbH - Sonderproblem 2-Mann-GmbH
3.7 GmbH - Pfändung von Geschäftsanteilen
3.8 GmbH - Entziehung von Geschäftsanteilen
3.9. GmbH - aktuelle Rechtsprechung

4.1 GmbH - Geschäftsführer - Bestellung
4.2 GmbH - Geschäftsführer - Abberufung
4.3 GmbH - Geschäftsführer - Amtsniederlegung
4.4 GmbH - Geschäftsführer - Vertrag - Arbeitsrecht - Sozialversicherungspflicht
4.5 GmbH - Geschäftsführer - Rechte - Auskunftsrechte - Informationspflichten 
4.6 GmbH - Geschäftsführer - Vertretungsbefugnis - Inhalt & Umfang
4.7 GmbH - Geschäftsführer - Strafbarkeit
4.8 GmbH - Geschäftsführer - Haftung, allgemeine Haftung, Umfang der Haftung 
4.9. GmbH - aktuelle Rechtsprechung

5. GmbH - Steuerrecht - verdeckte Gewinnausschüttung, Vorsorgeaufwendungen

6. GmbH - Liquidation

7. GmbH - Insolvenz

Bitte beachten Sie auch unseren Artikel
"Rechtsformwahl für Existenzgründer"

Die verkürzte Darstellung bedingt, dass eine vollständige Beschreibung der relevanten Rechtslage hier nicht möglich ist und daher eine professionelle Beratung nicht ersetzt. Trotz sorgfältiger Bearbeitung bleibt eine Haftung ausgeschlossen.

In unserer Kanzlei wird der Bereich des Gesellschaftsrechts - Recht der GmbH - maßgeblich betreut von Rechtsanwalt Dirk Streifler.

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