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Recht der GmbH

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by Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner, Streifler & Kollegen Rechtsanwälte

14.01.2022 13:33

SubjectsRecht der GmbH

Recht der GmbH

originally published: 20.05.2021 07:46, updated: 14.01.2022 13:46

Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

originally published: 14.01.2022 13:33, updated: 14.01.2022 13:33

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Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner

Im Vorfeld Ihrer unternehmerischen Entscheidungen müssen Sie sowohl die Rechtmäßigkeit Ihres Vorgehens sicherstellen als auch die Auswahl der rechtlich optimalen Lösung vornehmen.

Wir bereiten Verhandlungen für Sie rechtlich auf und begleiten oder führen diese. Dabei orientieren wir uns an den Maßstäben des rechtlich Zulässigen und Möglichen sowie an Ihren wirtschaftlichen und unternehmerischen Strategien.

Das Recht der GmbH findet sich weitestgehend im GmbH-Gesetz.

Das Gründungsvermögen einer GmbH (Stammkapital) wird von den Gesellschaftern der GmbH in Form einer Stammeinlage zur Verfügung gestellt. Es beträgt mindestens 25.000 EUR und ist bei der Gründung einer Einmann - GmbH in voller Höhe ein zu zahlen. Bei der Gründung einer Mehrpersonen GmbH ist bei Gründung mindestens ein Viertel der Stammeinlage jedes Gesellschafters ein zu zahlen, insgesamt jedoch mindestens 12.500 Euro, der Rest auf Anforderung der Gesellschaft. Zu dem Konfliktfeld zwischen Kapitalerhaltungsvorschriften und der Notwendigkeit Fremdkapital aufnehmen zu müssen, finden Sie eine Darstellung der Gestaltungsmöglichkeiten in dem Artikel "Hybride Finanzinstrumente im deutschen Steuerrecht" und "Liquiditätsmanagement".

Die GmbH ist eine juristische Person, wird also im Rechtsverkehr als eigenständig behandelt. Sie existiert losgelöst vom Gesellschafter, und zwar auch dann, wenn nur ein Gesellschafter vorhanden ist. Sie entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 11 Abs. 1 GmbHG).
Nach erfolgter Eintragung sollte die GmbH ausschließlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Beispiele aus der Rechtssprechung für die Ausnahmen von diesem Grundsatz finden Sie unter 2.2 und 3.7 und in dem Artikel "Persönliche Risken für Organe von Kapitalgesellschaften in der Insolvenz", "Insolvenz aus Gläubigersicht" und Haftungsrechtliche Folgen einer gescheiterten Unternehmenssanierung.

Bis zur Eintragung ins Handelsregister unterscheidet man die Vorgründungsgesellschaft (bis zur notarielle Beurkundung der Satzung) und die Vor - GmbH (nach der Beurkundung). Bei der Vorgründungsgesellschaft haften die Gründer wie bei einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) für alle Verbindlichkeiten uneingeschränkt und gesamtschuldnerisch. Bei der Vor - GmbH haften sie nach neuerer Rechtsprechung bereits beschränkt und vor allem dafür, das bei der Gründung das Stammkapital noch in voller Höhe vorhanden ist.

Die GmbH ist mit selbstständigen Organen ausgestattet, die für sie handeln. Sie besitzt einen oder mehrere Geschäftsführer, eine Gesellschafterversammlung und im Einzelfall eines Aufsichtsrat oder Beirat. In dem Spannungsfeld zwischen Kompetenzen und Pflichten dieser Organe entstehen vielfach rechtliche Konflikte. Einen kurzen Rechtssprechungsüberblick finden Sie hierzu unter 2.1, 3.4 und 3.5.

Eine GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden. Eine Handwerker - GmbH ist gemäß § 7 Abs. 4 Handwerksordnung in die Handwerksrolle als juristische Person ein zu tragen. Dies ist auch möglich, wenn der Geschäftsführer selbst nicht die Voraussetzungen für die Eintragung erfüllen, sondern nur Betriebsleiter.

Wenn Sie eine bestehende GmbH erwerben wollen beachten Sie bitte auch den Artikel "Unternehmenskauf: Steuerliche Risiken kennen und meiden".

Verwandte Themenbereiche sind: Wirtschafts- und Steuerstrafrecht, Insolvenzrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht

Nach einer kurzen allgemeinen Einführung finden Sie in unserer untenstehenden Rechtssprechungsübersicht aktuelle und / oder grundlegende Entscheidungen in der Systematik:

0. GmbH - Allgemeines

1.1 GmbH - Gründung - Firmierung
1.2 GmbH - Gründung - Stammkapital
1.3. GmbH - aktuelle Rechtsprechung

2. GmbH - Rechte & Pflichten der Gesellschaft

3.1 GmbH - Gesellschafter - Stellung & Rechte
3.2 GmbH - Gesellschafter - Haftung
3.3 GmbH - Gesellschafterstreit
3.4 GmbH - Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung
3.5 GmbH - Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung
3.6 GmbH - Sonderproblem 2-Mann-GmbH
3.7 GmbH - Pfändung von Geschäftsanteilen
3.8 GmbH - Entziehung von Geschäftsanteilen
3.9. GmbH - aktuelle Rechtsprechung

4.1 GmbH - Geschäftsführer - Bestellung
4.2 GmbH - Geschäftsführer - Abberufung
4.3 GmbH - Geschäftsführer - Amtsniederlegung
4.4 GmbH - Geschäftsführer - Vertrag - Arbeitsrecht - Sozialversicherungspflicht
4.5 GmbH - Geschäftsführer - Rechte - Auskunftsrechte - Informationspflichten
4.6 GmbH - Geschäftsführer - Vertretungsbefugnis - Inhalt & Umfang
4.7 GmbH - Geschäftsführer - Strafbarkeit
4.8 GmbH - Geschäftsführer - Haftung, allgemeine Haftung, Umfang der Haftung
4.9. GmbH - aktuelle Rechtsprechung

5. GmbH - Steuerrecht - verdeckte Gewinnausschüttung, Vorsorgeaufwendungen

6. GmbH - Liquidation

7. GmbH - Insolvenz

Bitte beachten Sie auch unseren Artikel
"Rechtsformwahl für Existenzgründer"

Die verkürzte Darstellung bedingt, dass eine vollständige Beschreibung der relevanten Rechtslage hier nicht möglich ist und daher eine professionelle Beratung nicht ersetzt. Trotz sorgfältiger Bearbeitung bleibt eine Haftung ausgeschlossen.

In unserer Kanzlei wird der Bereich des Gesellschaftsrechts - Recht der GmbH - maßgeblich betreut von Rechtsanwalt Dirk Streifler.

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by ra.de Redaktion, ra.de Redaktion

04.04.2025 11:38

Wer braucht ein Geschäftskonto und warum? Alle wichtigen Infos kompakt und verständlich erklärt.

SubjectsBank- und Kapitalmarktrecht, Firmierung

by Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner, Streifler & Kollegen Rechtsanwälte

27.08.2024 20:24

In der Praxis sind Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern einer GmbH keine Seltenheit. Besonders in personalistisch geprägten Gesellschaften, in denen wenige Gesellschafter direkt miteinander verbunden sind, können persönliche Konflikte die Zusammenarbeit untragbar machen. In solchen Fällen stellt sich die Frage, welche rechtlichen Möglichkeiten bestehen, um die gesellschaftsrechtliche Verbindung zu lösen. Dieser Artikel beleuchtet die zentralen Auseinandersetzungsmöglichkeiten: den Austritt, den Ausschluss eines Gesellschafters und die Auflösung der Gesellschaft.

SubjectsAllgemeines

by Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner, Streifler & Kollegen Rechtsanwälte

15.08.2024 16:22

Im folgenden Artikel geht es um die Haftung des GmbH-Geschäftsführers bei fehlendem Compliance-Management-System. Es soll ein Überblick über die komplizierte Thematik entstehen und insbesondere anhand des Urteil des Oberlandesgericht Nürnberg die aktuelle Rechtslage verständlich gemacht werden. Das OLG Nürnberg hat in seinem Urteil vom 30. März 2022 (12 U 1520/19) die Sorgfaltspflichten von GmbH-Geschäftsführern hinsichtlich der Implementierung eines Compliance-Management-Systems (CMS) näher beleuchtet. Die Entscheidung verdeutlicht die weitreichenden Konsequenzen, die aus der Verletzung dieser Pflichten resultieren können, insbesondere in Form einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers.

SubjectsGmbH-Geschäftsführer, Haftung, Persönliche Risiken für Organe von Kapitalgesellschaften - GmbH-Geschäftsführer / AG-Vorstand

by Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner, Streifler & Kollegen Rechtsanwälte

11.08.2024 08:44

Geschäftsführer in wirtschaftlichen Schwierigkeiten stoßen oft auf verlockende Angebote, die schnelle und unkomplizierte Lösungen versprechen. Eine besonders gefährliche und unseriöse Praxis hat sich hierbei etabliert: die sogenannten „GmbH-Bestatter“. Diese selbsternannten Sanierer versprechen, die finanziellen Probleme einer GmbH zu lösen und dem Geschäftsführer jeglichen Aufwand abzunehmen. Doch was sich zunächst wie eine Rettung anhört, entpuppt sich häufig als der Beginn eines juristischen Albtraums.

SubjectsGmbH-Insolvenz

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by ra.de Redaktion, ra.de Redaktion

published on 08.12.2024 15:16

Bundesgerichtshof

Für wen ist dieser Beschluss wichtig? Der bevorstehende Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH) in der Rechtssache II ZB 11/23 richtet sich an Juristen, insbesondere solche, die sich mit dem Gesellschaftsrecht, dem Zivilprozessrecht und der Gesch

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Für wen ist dieser Beschluss wichtig?

Der bevorstehende Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH) in der Rechtssache II ZB 11/23 richtet sich an Juristen, insbesondere solche, die sich mit dem Gesellschaftsrecht, dem Zivilprozessrecht und der Geschäftsführerhaftung befassen. Ebenso ist er für Geschäftsführer von GmbHs und Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) von Interesse, da er die rechtliche Rolle von Prozesspflegern im Gesellschaftsrecht klärt.

Warum ist der Beschluss relevant?

Der Beschluss wird entscheidend klären, ob die Bestellung eines Prozesspflegers für eine Gesellschaft nach § 57 ZPO mit einer sofortigen Beschwerde angegriffen werden kann. Die Entscheidung hat Auswirkungen auf die Verfahrensrechte von Gesellschaftern und Geschäftsführern und deren Möglichkeit, gerichtliche Entscheidungen im laufenden Verfahren zu überprüfen.

Worum geht es im Kern?

Die zentrale Frage lautet, ob eine sofortige Beschwerde gegen die Bestellung eines Prozesspflegers zulässig ist. Konkret geht es um eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), in der zwischen den Gesellschaftern und Geschäftsführern Streit über die Abberufung einer Geschäftsführerin und die Verfolgung von Ansprüchen der Gesellschaft besteht.

Das Landgericht hatte einen Prozesspfleger bestellt, der die Interessen der Gesellschaft vertreten sollte, da die Gesellschafter selbst in einem Interessenkonflikt standen. Der Nebenintervenient, ein Gesellschafter und Geschäftsführer, legte daraufhin sofortige Beschwerde gegen diese Bestellung ein. Diese wurde vom Oberlandesgericht als unzulässig abgewiesen. Nun liegt die Frage dem BGH vor.

Was steht auf dem Spiel?

Die Entscheidung des BGH wird klären, ob in solchen Fällen eine sofortige Beschwerde als Rechtsmittel gegen die Bestellung eines Prozesspflegers möglich ist. Dies ist insbesondere relevant, da die Bestellung eines Prozesspflegers tief in die Rechte der Gesellschaftsorgane eingreifen kann, etwa durch die Übertragung von Befugnissen an einen Dritten. Gleichzeitig geht es um den Schutz von Verfahrensgrundrechten wie dem rechtlichen Gehör, das im Vorfeld der Bestellung möglicherweise verletzt wurde.

Erwartete Auswirkungen

Der Beschluss wird präzedenzielle Bedeutung haben:

Für die Praxis des Gesellschaftsrechts: Klärung der Verfahrensrechte bei der Bestellung von Prozesspflegern.
Für die Rechte der Gesellschafter und Geschäftsführer: Schutz ihrer Verfahrensrechte und Klärung von Haftungsfragen.
Für die Zivilprozessordnung: Abgrenzung der Anwendbarkeit und Reichweite von Rechtsmitteln in Zwischenverfahren.

Mit Spannung wird erwartet, ob der BGH den rechtlichen Schutz gegen Zwischenentscheidungen wie die Bestellung eines Prozesspflegers erweitern wird oder ob er sich auf eine restriktive Auslegung der Zivilprozessordnung stützt.

SubjectsRecht der GmbH, Zivilprozessrecht

by Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner, Streifler & Kollegen Rechtsanwälte

published on 22.09.2024 16:03

Landgericht Köln

Landgericht Köln Urteil vom 30. Januar 2018 Az.: 90 O 94/17 In dem Rechtsstreit des Herrn D., handelnd in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der ______ GmbH, ___________ Köln, Kl

SubjectsRecht der GmbH, Insolvenzrecht

by ra.de Redaktion, ra.de Redaktion

published on 25.08.2024 14:48

Bundesgerichtshof

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Das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 17. Oktober 2023 (Az. II ZR 72/22) befasst sich mit der Frage, ob eine GmbH in Liquidation abgetretene Ansprüche auf Ersatz verbotener Zahlungen gemäß § 64 Satz 1 GmbHG aF in gewillkürter Prozessstandschaft einklagen kann. Der BGH stellte klar, dass eine solche Prozessführung zulässig ist, wenn die GmbH ein eigenes schutzwürdiges Interesse daran hat. Dies gilt auch für eine überschuldete und vermögenslose GmbH, insbesondere wenn die Forderungen zur Befriedigung der Gläubiger dienen sollen. Eine Abtretung dieser Ansprüche ist jedoch unwirksam, wenn sie ohne gleichwertige Gegenleistung erfolgt und die Gläubiger dadurch beeinträchtigt werden. Das Berufungsgericht muss den Fall neu verhandeln, um die Begründetheit der Ansprüche zu prüfen.

SubjectsRecht der GmbH, GmbH-Geschäftsführer

by ra.de Redaktion, ra.de Redaktion

published on 25.08.2024 13:49

Brandenburgisches Oberlandesgericht

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Das Brandenburgische Oberlandesgericht entschied am 24. Januar 2024 (Az. 7 U 2/23), dass die Festlegung der Geschäftsführervergütung allein der Gesellschafterversammlung obliegt. Ein Geschäftsführer kann keine eigenmächtigen Gehaltserhöhungen vornehmen, selbst wenn diese angemessen erscheinen. Für die Jahre 2015 bis 2017 entlasteten die Gesellschafter den Geschäftsführer, wodurch seine Haftung für diesen Zeitraum ausgeschlossen wurde. Die Feststellung des Jahresabschlusses schließt jedoch nicht automatisch Ansprüche gegen den Geschäftsführer aus. Für die Jahre 2018 und 2019 wurde der Geschäftsführer zur Rückzahlung von 70.000 Euro verurteilt, da keine Entlastung vorlag.

SubjectsGmbH-Geschäftsführer

Recht der GmbH

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