Recht der AG

Die Aktiengesellschaft ist neben der GmbH eine weitere Form der Kapitalgesellschaft. Während die AG die klassische Form darstellt, ist die GmbH eine jüngere Form, die die Grundgedanken der AG adaptiert hat.

Anders als die Personengesellschaften setzt die Kapitalgesellschaft keine persönliche Aktivität der Gesellschafter voraus (obwohl dies in der Hauptversammlung durchaus wünschenswert ist), sondern verlangt von den Gesellschaftern lediglich einen Kapitaleinsatz, der in der AG die Form einer Kapitaleinlage hat.

Gesellschafter, die eine Kapitaleinlage geleistet haben, sind Aktionäre. Aktien sind standardisierte Anteile, die durch die Zerlegung des Eigenkapitals entstehen. Diese werden durch die Kapitaleinlage erworben. Die Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage, nicht jedoch mit ihrem Privatvermögen. Aus diesem Grund ist die Aktie auch als Geldanlage sehr beliebt, da nur ein vergleichsweise geringes Verlustrisiko besteht, der Anleger aber durch das Halten der Aktie und Auszahlung der Dividende oder durch den Verkauf der Aktien bei möglichst hohem Kurs Gewinn erzielen kann.

Durch diese Kapitaleinlagen finanziert sich die AG, zusätzlich dazu erwirtschaftet sie auf dem Markt Gewinn, der teilweise als Dividende an die Aktionäre ausgezahlt wird. Hier ist aber zu beachten, dass nicht der gesamte Gewinn ausgeschüttet werden muss. Vielmehr dürfen Vorstand und Aufsichtsrat 50 % des Gewinns zurückbehalten und als Gewinnrücklage ansparen. Über den Rest entscheidet die Hauptversammlung, auch sie kann bestimmen, dass weitere Gewinnrücklagen gebildet werden oder die Gewinne anderweitig zu verwenden sind. Diese Entscheidungen schmälern ihrerseits die Höhe der Dividende.

Die Aktien sind frei übertragbar, können also unbegrenzt oft veräußert oder sonst übertragen z.B. vererbt oder verschenkt werden. Die einzige Einschränkung besteht darin, dass Aktien nicht an die AG selbst übertragen werden dürfen. Denn dies würde bedeuten, dass dem Aktionär seine Einlage zurück gewährt würde, was nach § 57 AktG unzulässig ist.

Die Struktur der Aktiengesellschaft wird durch drei Organe geprägt: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung

1.) Der Vorstand übernimmt die Geschäftsführung der AG und wird für diese im Außenverhältnis tätig.

2.) Der Aufsichtsrat überwacht und kontrolliert den Vorstand. Seine Mitglieder werden zur Hälfte von den Aktionären zur anderen Hälfte von den Arbeitnehmern gewählt. Dem Aufsichtsrat steht es frei Ausschüsse zu bilden, welche aber selbst keine Organe sind, sondern nur Teil eines solchen.

3.) Die Hauptversammlung tritt mindestens jährlich zusammen und besteht aus den Aktionären. Hier üben die Aktionäre ihr Stimmrecht aus und fällen Entscheidungen mittels Beschluss. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind teils verpflichtet, teils nur berechtigt an der Hauptversammlung teilzunehmen, ihnen kommt aber kein Stimmrecht zu, außer sie sind selbst Inhaber von Aktien.

Die Struktur der AG kann nicht abweichend vom Gesetz geregelt werden. Nur wenige Ausnahmen bestehen von diesem Grundsatz. Zweck dessen ist es, ein Gleichgewicht zwischen den Organen zu schaffen. In der Praxis ist meist der Vorstand das Organ mit der meisten Macht.

Rechtsanwalt Dirk Streifler
Theresa K. Klemm

Die verkürzte Darstellung bedingt, dass eine vollständige Beschreibung der relevanten Rechtslage hier nicht möglich ist und daher eine professionelle Beratung nicht ersetzt. Trotz sorgfältiger Bearbeitung bleibt eine Haftung ausgeschlossen.

In unserer Kanzlei wird der Bereich des Gesellschaftsrechts - Recht der Aktiengesellschaft- maßgeblich betreut von Rechtsanwalt Dirk Streifler.

Die Aktiengesellschaft (AG)

Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und einem in Aktien zerlegten Grundkapital (vgl. § 1 Abs. 1 AktG). Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft haften den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (vgl. § 1 Abs. 1 AktG).

Die Aktiengesellschaft entsteht und erlangt Rechtsfähigkeit als juristische Person mit ihrer Eintragung ins Handelsregister (§ 41 Abs. 1 S. 1 AktG).

Die Rechtsnorm der Aktiengesellschaft wird von großen Unternehmen bevorzugt, denn sie ist darauf angelegt, große Kapitalsummen mithilfe einer großen Anzahl von Aktionären aufzubringen. Die Kapitalgeber können sich anonym beteiligen und insbesondere auch kleine Geldbeiträge investieren.

Stellung, Rechte und Pflichten der Aktionäre

Durch den Eintritt eines Aktionärs in die Aktiengesellschaft, wird ihm das wirtschaftliche Eigentum an der Gesellschaft verliehen. Er erhält Rechte (Mitverwaltung, Vermögensrechte) und Pflichten (Pflicht zur Leistung der übernommenen Einlage). Diese Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Gesetz und aus der Satzung. Anders als die Beziehung zwischen Gesellschaftern und Aktionären - bei der abgesehen von allgemeinen Treuepflichten - keine direkten Rechtsbeziehungen bestehen, zeichnet ich die Beziehung zwischen der Aktiengesellschaft und ihren Aktionären durch einzelne Sonderverbindungen aus. 

Mit Erwerb der Aktionärstellung erlangt der Aktionär Rechte und Pflichten. 

Die Mitgliedschaft kann frei veräußert und vererbt werden. Sie kann durch Übertragung der Anteilsrechte (Verkauf) oder aufgrund eines wichtigen Grundes wie des Todes, der Einziehung, oder des Ausschlusses beendet werden.

Die Aktionäre erlangen wirtschaftliches Eigentum an der Aktiengesellschaft, namentlich eine "Aktie" bzw. "Anteilsrecht". Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft stellt ein Dauerrechtsverhältnis eigener Art dar. Dazu gehört die Gesamtheit der Rechte und Pflichten der Aktionäre gegenüber der AG selbst und gegenüber  Mitaktionären. Die Mitgliedschaft ist ein subjektives Recht, das daneben auch Schutz gem. § 823 Abs. 1 BGB als sonstiges absoluten Recht genießt.

Das wichtigte Recht der Aktionäre ist das Recht auf Gleichbehandlung. § 53a AktG verlangt eine gleiche Behandlung der Aktionäre unter gleichen Vorussetzungen. Die Gleichbehandlung erfolgt grundsätzlich nach Maßgabe der Höhe der Kapitalbeteiligung und nur ausnahmsweise nach Köpfen. Da § 53a AktG lediglich ein Willkürverbot beinhaltet, ist eine sachlich gerechtfertigte Ungleichbehandlung zulässig (BGHZ 33, 175, 186).

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat nimmt die Aufgabe als Kontrollorgan der AG wahr.

Der Aufsichtsrat übt erheblichen Einfluss in der Gesellschaft aus, da Maßnahmen des Vorstands stets dessen Zustimmung bedürfen (§ 111 Abs. 4 S. 2 AktG).  Die Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats erstreckt sich nicht ausschließlich auch vergangene Tatsachen, sondern vielmehr auch in Hinblick auf zukünftige, die Gesellschaftspolitk betreffene Fragen. Zwar ist der Aufsichtsrat nicht für Maßnahmen der Geschäftsführung zuständig, diese dürfen ihn im Übrigen auch nicht übertragen werden. Er kann jedoch bestimmen, dass ausgewählte Geschäftsarten, nur mit dessen Zustimmung durchgeführt werden dürfen (§ 111 IV 2 AktG). Gem. § 112 AktG vertritt der Aufsichtsrat die AG gegenüber den Vorstandsmitgliedern. Schließlich ist der Aufsichtsrat für sonstige Aufgaben zuständig, wie die Bestellung des Vorstands, dessen Überwachung und gegenbenfalls auch der Abberufung.

Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auch als das Parlament der Aktiengesellschaft bezeichnet. Sie ist selbstständiges Beschlussorgan. Aktionäre können in der Hauptversammlung ihre Rechte ausüben. Sie ist der Ort an dem die interne Willensbildung erfolgt (§ 118 Abs. 1 S. 1 AktG). § 119 Abs. 1 AktG normiert die Aufgaben der Hauptversammlung. Demnach entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss über:

- die Bestellung und Abberufung der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat (§§ 101 I, 103 I AktG)

- die Verwendung des Bilanzgewinns (Nr. 2, § 174 I AktG)

- die Bestellung des Abschlussprüfers (Nr. 4),

- Satzungsänderungen (Nr. 5, § 179 AktG),

- Maßnahmen, die zum Zwecke der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung getroffen werden (Nr. 6, §§ 182, 222 AktG),

- die Bestellung des Gründungsprüfers (Nr. 7),

- die Auflösung der Gesellschaft (Nr. 8, § 262 I Nr. 2 AktG).