Wertpapiere

Einen einheitlichen Begriff des Wertpapiers enthalten die hier behandelten Gesetze nicht; das Depotgesetz und das Wertpapierhandelsgesetz bestimmen ihn je für sich. Das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) regelt Schuldverschreibungen auf den Inhaber, das Wechsel- und das Scheckgesetz die dort genannten Papiere. Das Depotgesetz (DepotG) regelt die Verwahrung, das Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) die Begebung ohne Urkunde. § 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestimmt unter anderem die Begriffe Wertpapier, Finanzinstrument und Wertpapierdienstleistung.

Die Bestimmungen im Depotgesetz und im Wertpapierhandelsgesetz

Für das Depotgesetz sind Wertpapiere Aktien, Kuxe, Zwischenscheine, Zins-, Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine, auf den Inhaber lautende oder durch Indossament übertragbare Schuldverschreibungen und andere Wertpapiere, wenn diese vertretbar sind. Ausgenommen sind Banknoten und Papiergeld. Erfasst sind auch Namensschuldverschreibungen, soweit sie auf den Namen einer Wertpapiersammelbank ausgestellt wurden, und elektronisch begebene, vertretbare Wertpapiere (§ 1 Abs. 1 DepotG).

Für das Wertpapierhandelsgesetz sind Wertpapiere, auch wenn keine Urkunden über sie ausgestellt sind, alle Gattungen von übertragbaren Wertpapieren mit Ausnahme von Zahlungsinstrumenten, die ihrer Art nach auf den Finanzmärkten handelbar sind. Dazu gehören insbesondere Aktien, vergleichbare Anteile, Hinterlegungsscheine sowie Schuldtitel wie Genussscheine, Inhaberschuldverschreibungen und Orderschuldverschreibungen. Dazu zählen auch sonstige Wertpapiere, die zum Erwerb oder zur Veräußerung von Wertpapieren nach Abs. 1 Nr. 1 und 2 berechtigen. Dasselbe gilt für Wertpapiere, die zu einer Barzahlung führen, die in Abhängigkeit von Wertpapieren, Währungen, Zinssätzen oder anderen Erträgen, Waren, Indices oder Messgrößen bestimmt wird (§ 2 Abs. 1 WpHG). Finanzinstrumente sind der weitere Begriff. Er umfasst daneben unter anderem Anteile an Investmentvermögen, Geldmarktinstrumente, derivative Geschäfte und Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 2 des Vermögensanlagengesetzes, mit den dort genannten Ausnahmen (§ 2 Abs. 4 WpHG). An diesen Begriff knüpfen die Wertpapierdienstleistungen an, etwa das Finanzkommissionsgeschäft, die Anlagevermittlung, die Finanzportfolioverwaltung und die Anlageberatung (§ 2 Abs. 8 WpHG). Das Depotgeschäft ist eine Wertpapiernebendienstleistung (§ 2 Abs. 9 Nr. 1 WpHG).

Schuldverschreibungen auf den Inhaber

Hat jemand eine Urkunde ausgestellt, in der er dem Inhaber eine Leistung verspricht, kann der Inhaber die Leistung nach Maßgabe des Versprechens verlangen, es sei denn, er ist zur Verfügung über die Urkunde nicht berechtigt. Durch Leistung an einen nicht verfügungsberechtigten Inhaber wird der Aussteller trotzdem befreit (§ 793 Abs. 1 BGB). Er ist auch verpflichtet, wenn ihm die Urkunde gestohlen worden oder verloren gegangen ist oder sonst ohne seinen Willen in den Verkehr gelangt ist (§ 794 Abs. 1 BGB).

Einwendungen kann der Aussteller dem Inhaber nur entgegensetzen, wenn sie die Gültigkeit der Ausstellung betreffen, sich aus der Urkunde ergeben oder ihm unmittelbar gegen den Inhaber zustehen (§ 796 BGB). Leisten muss er nur gegen Aushändigung der Urkunde (§ 797 BGB).

Der Anspruch erlischt 30 Jahre nach dem Eintritt der für die Leistung bestimmten Zeit, wenn die Urkunde nicht vorher zur Einlösung vorgelegt wird. Nach der Vorlegung verjährt er in zwei Jahren von dem Ende der Vorlegungsfrist an. Der Vorlegung steht die gerichtliche Geltendmachung gleich. Bei Zins-, Renten- und Gewinnanteilscheinen beträgt die Vorlegungsfrist vier Jahre ab dem Schluss des Jahres, in dem die Leistungszeit eintritt. Der Aussteller kann Dauer und Beginn in der Urkunde anders bestimmen (§ 801 BGB).

Eine abhanden gekommene oder vernichtete Schuldverschreibung kann im Aufgebotsverfahren für kraftlos erklärt werden, wenn die Urkunde nicht das Gegenteil bestimmt. Ausgenommen sind Zins-, Renten- und Gewinnanteilscheine und die auf Sicht zahlbaren unverzinslichen Schuldverschreibungen (§ 799 Abs. 1 BGB). Wer den Ausschließungsbeschluss erwirkt hat, kann auf eigene Kosten eine neue Urkunde verlangen (§ 800 BGB). Zinsscheine bleiben, sofern sie nichts Gegenteiliges enthalten, in Kraft, auch wenn die Hauptforderung erlischt oder die Verpflichtung zur Verzinsung aufgehoben oder geändert wird (§ 803 Abs. 1 BGB).

Das Eigentum an einer beweglichen Sache geht durch Einigung und Übergabe über (§ 929 BGB). Von einem Veräußerer, dem die Sache nicht gehört, erwirbt nur Eigentum, wer in gutem Glauben ist; das ist nicht, wem bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist, dass die Sache dem Veräußerer nicht gehört (§ 932 BGB). Dass dieser Erwerb bei gestohlenen, verlorenen oder sonst abhanden gekommenen Sachen ausgeschlossen ist, gilt für Inhaberpapiere nicht (§ 935 Abs. 2 BGB). Für Karten, Marken oder ähnliche Urkunden ohne bezeichneten Gläubiger gelten § 793 Abs. 1 und die §§ 794, 796 und 797 BGB entsprechend. Sie müssen unter Umständen ausgegeben werden, aus denen sich ergibt, dass der Aussteller dem Inhaber zu einer Leistung verpflichtet sein will (§ 807 BGB).

Orderpapiere

Orderpapiere können durch Indossament übertragen werden. Der Wechsel kann auf diesem Weg übertragen werden, auch wenn er nicht ausdrücklich an Order lautet. Trägt er den Vermerk „nicht an Order“, ist nur die gewöhnliche Abtretung möglich (Art. 11 WG). Das Indossament überträgt alle Rechte aus dem Wechsel (Art. 14 WG). Wer den Wechsel in Händen hat und sein Recht durch eine ununterbrochene Reihe von Indossamenten nachweist, gilt als rechtmäßiger Inhaber. Herausgeben muss er einen abhanden gekommenen Wechsel nur, wenn er ihn in bösem Glauben erworben hat oder ihm beim Erwerb grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt (Art. 16 WG). Durch die Annahme wird der Bezogene verpflichtet, den Wechsel bei Verfall zu bezahlen (Art. 28 Abs. 1 WG). Den Inhalt des gezogenen Wechsels nennt Art. 1 WG. Fehlt ein Bestandteil, gilt die Urkunde vorbehaltlich der in Art. 2 WG genannten Fälle nicht als gezogener Wechsel.

Beim Scheck gilt nach Art. 14 ScheckG Entsprechendes: Der auf eine bestimmte Person zahlbar gestellte Scheck kann durch Indossament übertragen werden, mit dem Vermerk „nicht an Order“ nur durch gewöhnliche Abtretung. Sein notwendiger Inhalt steht in Art. 1 ScheckG.

Anweisungen auf einen Kaufmann und von einem Kaufmann ausgestellte Verpflichtungsscheine über Geld, Wertpapiere oder andere vertretbare Sachen ohne Gegenleistungsvorbehalt sowie Konnossemente, Ladescheine, Lagerscheine und Transportversicherungspolicen können durch Indossament übertragen werden, wenn sie an Order lauten (§ 363 HGB). Für die Form, die Legitimation und die Herausgabepflicht verweist § 365 Abs. 1 HGB auf das Wechselgesetz.

Aktien

Aktien lauten auf Namen. Auf den Inhaber können sie in drei Fällen lauten. Erstens, wenn die Gesellschaft börsennotiert ist. Zweitens, wenn der Anspruch auf Einzelverbriefung ausgeschlossen und die Sammelurkunde bei einer der in § 10 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG genannten Stellen hinterlegt wird. Drittens, wenn die Verbriefung ausgeschlossen und die Aktie in ein zentrales Wertpapierregister eingetragen wird. Vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags müssen sie auf Namen lauten (§ 10 AktG). Namensaktien können auch durch Indossament übertragen werden. Die Satzung kann die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft binden (§ 68 AktG). Elektronische Namensaktien können nicht durch Indossament übertragen werden (§ 25 Abs. 3 eWpG).

Namenspapiere mit Inhaberklausel

Wird eine Urkunde, die den Gläubiger benennt, mit der Bestimmung ausgegeben, dass an jeden Inhaber geleistet werden kann, wird der Schuldner durch Leistung an den Inhaber befreit. Der Inhaber ist aber nicht berechtigt, die Leistung zu verlangen. Der Schuldner muss nur gegen Aushändigung der Urkunde leisten. Ist sie abhanden gekommen oder vernichtet, kann sie, wenn nichts anderes bestimmt ist, im Aufgebotsverfahren für kraftlos erklärt werden (§ 808 BGB).

Verwahrung

Verwahrer ist, wem im Betrieb seines Gewerbes Wertpapiere unverschlossen zur Verwahrung anvertraut werden (§ 1 Abs. 2 DepotG). Er muss sie unter äußerlich erkennbarer Bezeichnung jedes Hinterlegers gesondert aufbewahren, wenn sie nicht zur Sammelverwahrung durch eine Wertpapiersammelbank zugelassen sind oder der Hinterleger das verlangt (§ 2 DepotG). Vertretbare, zugelassene Wertpapiere darf er sonst einer Wertpapiersammelbank zur Sammelverwahrung anvertrauen. Will er sie stattdessen ungetrennt selbst aufbewahren oder einem Dritten zur Sammelverwahrung anvertrauen, braucht er eine ausdrückliche Ermächtigung in Textform. Sie muss für jedes Verwahrungsgeschäft besonders erteilt werden und darf weder in Geschäftsbedingungen enthalten sein noch auf andere Urkunden verweisen (§ 5 Abs. 1 DepotG).

Mit dem Eingang beim Sammelverwahrer entsteht für die bisherigen Eigentümer Miteigentum nach Bruchteilen an den Wertpapieren derselben Art im Sammelbestand. Der Bruchteil richtet sich nach dem Nennbetrag, ohne Nennbetrag nach der Stückzahl. Der Hinterleger kann zur Ausübung seiner Rechte gegen angemessenen Aufwendungsersatz jederzeit eine Depotbescheinigung in Textform verlangen (§ 6 DepotG).

Er kann die Auslieferung von Wertpapieren in Höhe des Nennbetrags oder der Stückzahl verlangen, nicht aber die eingelieferten Stücke. Der Sammelverwahrer kann verweigern, soweit sich die gebührende Menge durch einen Verlust am Sammelbestand verringert hat. Dann haftet er für den Ausfall, außer der Verlust beruht auf Umständen, die er nicht zu vertreten hat (§ 7 DepotG). Für Miteigentümer und sonst dinglich Berechtigte gilt das sinngemäß (§ 8 DepotG).

Ein Wertpapier, das mehrere Rechte verbrieft, die jedes für sich in vertretbaren Wertpapieren einer und derselben Art verbrieft sein könnten, ist eine Sammelurkunde. Der Verwahrer hat sie einer Wertpapiersammelbank zu übergeben, wenn der Hinterleger nicht die gesonderte Aufbewahrung verlangt. Einzelne Wertpapiere können von der Sammelbank nicht verlangt werden, wenn der Aussteller nach dem zugrunde liegenden Rechtsverhältnis nicht zu ihrer Ausgabe verpflichtet ist (§ 9a DepotG).

Diese Übersicht gibt den Wortlaut der Vorschriften wieder, nicht die Rechtsprechung. Zu der Übertragung von Depotbeständen sagt sie deshalb nichts.

Elektronische Wertpapiere

Das eWpG gilt für Schuldverschreibungen auf den Inhaber, für Namensaktien und für Inhaberaktien, die in einem zentralen Register eingetragen sind (§ 1 eWpG). Ein elektronisches Wertpapier wird begeben, indem der Emittent statt einer Urkunde eine Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister bewirkt. Es hat dieselbe Rechtswirkung wie ein Papier mit Urkunde, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, und gilt als Sache im Sinne des § 90 BGB (§ 2 eWpG). Register sind zentrale Register und Kryptowertpapierregister (§ 4 Abs. 1 eWpG). Inhaber ist, wer eingetragen ist; Berechtigter ist, wer das Recht aus dem Wertpapier innehat (§ 3 eWpG).

Zur Übertragung des Eigentums muss das Wertpapier auf Weisung des Berechtigten auf den Erwerber umgetragen werden, und beide müssen sich über den Eigentumsübergang einig sein. Bis zur Umtragung verliert der Berechtigte sein Eigentum nicht (§ 25 Abs. 1 eWpG). Auch andere Verfügungen brauchen eine Eintragung oder Umtragung (§ 24 eWpG). Zugunsten dessen, der auf Grund eines Rechtsgeschäfts eingetragen wird, gilt der Registerinhalt als vollständig und richtig und der Inhaber als Berechtigter. Das gilt nicht, wenn dem Erwerber bei seiner Eintragung etwas anderes bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist (§ 26 eWpG).

Ein Anspruch auf einzelne Urkunden besteht nur, wenn die Emissionsbedingungen oder die Satzung das ausdrücklich vorsehen. Der Emittent kann ein elektronisches Wertpapier durch ein inhaltsgleiches mit Urkunde ersetzen, wenn der Berechtigte zustimmt oder die Emissionsbedingungen, bei elektronischen Aktien die Satzung, das ohne seine Zustimmung ausdrücklich zulassen. Umgekehrt setzt die Ersetzung einer Urkunde durch ein elektronisches Wertpapier die ausdrückliche Zustimmung des Berechtigten voraus, außer in den Fällen des § 6 Abs. 3 eWpG (§ 6 eWpG).

Änderung von Anleihebedingungen

Das Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) gilt für nach deutschem Recht begebene inhaltsgleiche Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen. Es gilt nicht für gedeckte Schuldverschreibungen nach dem Pfandbriefgesetz und nicht für Schuldverschreibungen, deren Schuldner der Bund, ein Sondervermögen des Bundes, ein Land oder eine Gemeinde ist oder für die sie haften (§ 1 SchVG).

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss Änderungen zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter bestellen. Eine Verpflichtung zur Leistung kann für die Gläubiger dadurch nicht begründet werden. Der Beschluss bindet alle Gläubiger derselben Anleihe gleichermaßen; sieht er nicht gleiche Bedingungen für alle vor, ist er unwirksam, außer die Benachteiligten stimmen ausdrücklich zu. Es entscheidet die einfache Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, die den wesentlichen Inhalt der Bedingungen ändern, etwa die Hauptforderung verringern oder ihre Fälligkeit verändern, brauchen mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte; die Bedingungen können eine höhere Mehrheit vorschreiben (§ 5 SchVG).

(Stand: BGB zuletzt geändert durch Art. 6 G v. 23.07.2026; DepotG zuletzt geändert durch Art. 24 G v. 23.10.2024; eWpG zuletzt geändert durch Art. 26 G v. 04.02.2026; WpHG zuletzt geändert durch Art. 11 G v. 26.05.2026; WG zuletzt geändert durch Art. 201 V v. 31.08.2015; ScheckG zuletzt geändert durch Art. 200 V v. 31.08.2015; HGB zuletzt geändert durch Art. 4 G v. 04.02.2026; AktG zuletzt geändert durch Art. 23 G v. 04.02.2026; SchVG zuletzt geändert durch Art. 25 G v. 23.10.2024)