Bundesgerichtshof Urteil, 21. Juni 2016 - II ZR 305/14

Tatbestand:

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Die Parteien streiten über Ansprüche aus einem Geschäftsführerdienstverhältnis. Die Klägerin führt als Erbin ihres am 14. Dezember 2015 während des Beschwerdeverfahrens gegen die Nichtzulassung der Revision verstorbenen Ehemannes und früheren Klägers den Rechtsstreit fort.

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Der frühere Kläger (im Folgenden: Kläger) war Geschäftsführer der Beklagten. Die Beklagte ist die einzige Komplementärin der S. GmbH & Co. KG (im Folgenden: KG), eines weltweit tätigen Automobilzulieferers. Als Geschäftsführer der Beklagten führte der Kläger auf der Grundlage seines Geschäftsführeranstellungsvertrages mit der Beklagten vom 28. Juli 2005 die Geschäfte der KG.

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Am 18. November 2010 kündigte die Beklagte das Geschäftsführerdienstverhältnis mit dem Kläger aus wichtigem Grund. Die Kündigung war unter anderem darauf gestützt, dass der Kläger am 28. Juli 2010 ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung der KG für diese mit der T. GmbH (im Folgenden: T. ) eine auf die Dauer von fünf Jahren nicht ordentlich kündbare Vertriebsvereinbarung geschlossen hatte, mit der die KG der T. weltweit das alleinige Vertriebsrecht auf dem sog. „Independent After- market“ für alle von ihr hergestellten Produkte für Kraftfahrzeuge einräumte.

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Der Kläger, der die fristlose Kündigung für unwirksam hält, hat die Beklagte auf Zahlung der Vergütungen für die Monate November 2010 bis Sep- tember 2011 in Höhe von 232.961,74 € sowie einer restlichen Tantieme für das Jahr 2009 in Höhe von 10.455 € in Anspruch genommen. Die Beklagte beruft sich gegenüber den Vergütungsforderungen auf die fristlose Kündigung. Sie ist der Ansicht, der Kläger habe mit dem Abschluss der Vertriebsvereinbarung pflichtwidrig gehandelt, weil er seine Kompetenzen überschritten habe. Durch den Abschluss der Vereinbarung mit der T. sei der KG ein erheblicher, noch nicht abschließend bezifferbarer Schaden entstanden, weil sie erhebliche Einbußen bei der Gewinnmarge der bislang von ihr selbst vertriebenen Produkte hinnehmen müsse. Die Beklagte hat gegen den Tantiemeanspruch mit einem Schadensersatzanspruch aufgerechnet. Außerdem hat sie Widerklage erhoben und beantragt festzustellen, „dass der Kläger der Beklagten zum Ersatz sämtli- cher Schäden verpflichtet ist, die der S. GmbH & Co. KG durch die Vertriebsvereinbarung zwischen der S. GmbH & Co. KG und der T. GmbH vom 28. Juli 2010 entstanden sind und noch entstehen werden“.

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Das Landgericht hat die Klage abgewiesen und der Widerklage stattgegeben. Der Kläger hat gegen das Urteil des Landgerichts Berufung eingelegt. Nach einem Hinweis des Berufungsgerichts hat die Beklagte im Termin zur mündlichen Verhandlung am 28. November 2013 den Antrag auf Zurückweisung der Berufung mit der Maßgabe gestellt, dass der in erster Instanz gestellte Feststellungsantrag am Ende ergänzt wird um „und der S. GmbH & Co. KG von der Beklagten ersetzt werden“ und hat diesen Antrag in der Berufungsinstanz bis zuletzt so gestellt. Das Berufungsgericht hat die klageabweisende Entscheidung des Landgerichts bis auf einen Betrag von 5.233,15 € nebst Zinsen bestätigt. Hinsichtlich der weitergehenden Tantie- meforderung hat es die von der Beklagten in der zweiten Instanz erklärte Aufrechnung mit einem ihr zustehenden Schadensersatzanspruch wegen eines Einzelschadens aus dem Abschluss der Vertriebsvereinbarung mit der T. , den die Beklagte der KG in Höhe von 5.221,85 € ersetzt hat, durchgreifen las- sen. Die Widerklage hat es als unzulässig abgewiesen. Gegen die Entscheidung über die Widerklage wendet sich die Beklagte mit ihrer vom Senat insoweit zugelassenen Revision.

Entscheidungsgründe:

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Die Revision der Beklagten hat Erfolg. Sie führt zur Aufhebung des Berufungsurteils und zur Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht, soweit die Widerklage abgewiesen worden ist.

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I. Das Berufungsgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung über die Widerklage im Wesentlichen ausgeführt:

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Der ursprüngliche, in erster Instanz gestellte Widerklageantrag sei unzulässig , weil die Beklagte lediglich die Feststellung begehrt habe, dass der Kläger ihr zum Ersatz sämtlicher der KG durch die Vertriebsvereinbarung mit der T. entstandenen oder noch entstehenden Schäden verpflichtet sei, nicht jedoch der ihr selbst entstandenen oder noch entstehenden Schäden. Die Voraussetzungen einer gewillkürten Prozessstandschaft habe sie nicht dargetan. Die von der Beklagten im Berufungsverfahren nach Ergänzung des erstinstanzlichen Antrags begehrte Feststellung, dass der Kläger der Beklagten zum Ersatz derjenigen Schäden verpflichtet sein solle, die diese der KG zu ersetzen habe, ziele nicht mehr auf einen Schaden der KG, sondern einen eigenen (Ausgleichs-)Anspruch der Beklagten ab. Dies stelle aber nicht nur eine Klarstellung oder eine unter § 264 Nr. 2 ZPO fallende Erweiterung oder Beschränkung des ursprünglichen Klageantrags, sondern eine Klageänderung dar, die nur im Wege der Anschlussberufung möglich sei. Da die Beklagte keine Anschlussberufung eingelegt habe, sei über den neugefassten Widerklageantrag nicht zu entscheiden gewesen.

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II. Dies hält den Angriffen der Revision nicht stand. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts liegt in der Ergänzung des Feststellungsantrags durch die Beklagte keine (Wider-)Klageänderung, sondern lediglich eine Klarstellung ihres schon in erster Instanz mit diesem Inhalt gestellten (Wider-) Klageantrags. Damit kommt es nicht auf die zwischen den Parteien streitige Frage an, ob die Prüfung des Widerklagebegehrens von zusätzlichen Voraussetzungen abhängt.

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1. Zutreffend geht das Berufungsgericht davon aus, dass die Beklagte mit ihrem in der Berufungsinstanz zuletzt gestellten Widerklageantrag einen ihr selbst zustehenden Ausgleichsanspruch gegen den Kläger festgestellt wissen will. Dieser bezieht sich, wie dem Wortlaut des ergänzten Antrags unzweifelhaft zu entnehmen ist, auf den Ausgleich eines eigenen Schadens der Beklagten.

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2. Dieses Begehren war aber auch schon Gegenstand der in erster Instanz erhobenen Widerklage.

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a) Inhalt und Reichweite des Klagebegehrens - ebenso wie des Widerklagebegehrens - werden nicht allein durch den Wortlaut des Antrags bestimmt. Dieser ist unter Berücksichtigung der Klagebegründung auszulegen (BGH, Urteil vom 1. Dezember 1997 - II ZR 312/96, BGH, NJW-RR 1998, 1005; Urteil vom 21. Februar 2012 - X ZR 111/09, NJW-RR 2012, 872 Rn. 23). Denn der prozessuale Anspruch im Sinne des § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO wird durch den Klageantrag, in dem sich die vom Kläger in Anspruch genommene Rechtsfolge konkretisiert, und den Lebenssachverhalt (Anspruchsgrund), aus dem der Kläger die begehrte Rechtsfolge herleitet, festgelegt (BGH, Urteil vom 17. März 2016 - IX ZR 142/14, juris Rn. 17; Urteil vom 23. Juni 2015 - II ZR 166/14, ZIP 2015, 1701 Rn. 14). Bei der Auslegung des Klageantrags ist im Zweifel wegen des verfassungsrechtlichen Anspruchs auf effektiven Rechtsschutz und rechtliches Gehör das als gewollt anzusehen, was nach den Maßstäben der Rechtsordnung vernünftig ist und der recht verstandenen Interessenlage der erklärenden Partei entspricht (vgl. BGH, Beschluss vom 20. Januar 2016 - I ZB 102/14, MDR 2016, 411 Rn. 15; Beschluss vom 27. Januar 2015 - II ZR 191/13, juris Rn. 10).

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Dabei unterliegt die inhaltliche Bewertung des Klageantrags durch das Berufungsgericht der uneingeschränkten Überprüfung in der Revisionsinstanz.

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b) Nach den dargelegten, für die Auslegung einer Prozesserklärung geltenden Maßstäben war schon der ursprüngliche Widerklageantrag, wie ihn die Beklagte in der Klageerwiderung vom 16. März 2011 in das Verfahren eingeführt und bis zum Schluss der 1. Instanz gestellt hat, auf die Geltendmachung eines ihr entstandenen Schadens gerichtet.

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aa) Der in erster Instanz gestellte Widerklageantrag ist unklar formuliert. Dem Antrag lässt sich zwar entnehmen, dass es der Beklagten um die Feststel- lung eines ihr selbst zustehenden Ausgleichsanspruchs geht, wenn der „Kläger der Beklagten zum Ersatz sämtlicher Schäden verpflichtet“ sein soll. Dabei soll es sich aber um diejenigen Schäden handeln, die der KG durch die Vertriebsvereinbarung entstanden sind oder noch entstehen werden. Deshalb liegt das Verständnis nahe, dass die Beklagte mit ihrem Antrag auf den Ersatz von Schäden eines Dritten abzielt. Denkbar ist aber auch, dass diese Beschreibung nur dazu dienen soll, den Anlass für den geltend gemachten Ausgleichsanspruch und seinen Umfang näher bestimmbar zu machen.

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bb) Der zur Auslegung des Widerklageantrags heranzuziehenden Begründung in der Klageerwiderung vom 16. März 2011 lässt sich jedoch deutlich entnehmen, dass letzteres der Fall ist und die Beklagte einen Anspruch auf Ersatz eines eigenen Schadens festgestellt haben möchte. So führt die Beklagte auf den Seiten 14 und 15 dieses Schriftsatzes aus, dass es „neben der Verant- wortlichkeit des Geschäftsführers gegenüber der Kommanditgesellschaft“ bei „seiner unmittelbaren Haftung gegenüber der GmbH aus § 43Abs. 2 GmbHG“ bleibe, „wenn diese satzungsgemäß für die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft verantwortlich ist“. Der Kläger habe vor Abschluss der Vertriebs- vereinbarung mit der T. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der KG einholen müssen. Er sei „der Beklagten daher gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG zum Ersatz sämtlicher Schäden verpflichtet, die dieser dadurch entstanden sind, dass sie ihrerseits wegen der vom Kläger begangenen Pflichtverletzung der S. GmbH & Co. KG die durch die Vertriebsvereinbarung mit der T. GmbH entstandenen und noch entstehenden Schäden zu ersetzen hat“. Dieser Vortrag, den die Beklagte nahezu gleichlautend in der zweiten Instanz wiederholt hat, lässt keinen Zweifel daran, dass die Beklagte den Ausgleich eigener Schäden begehrt, deren Umfang sich danach richten soll, in welcher Höhe der KG aus der vom Kläger abgeschlossenen Vertriebsvereinbarung ein Schaden entstanden ist, den die Beklagte dieser zu ersetzen hat. In diesem Sinn hat auch das Landgericht das Begehren der Beklagten verstanden und festgestellt, dass der Beklagten durch die Pflichtverletzung des Klägers ein Schaden entstanden ist, den er der Beklagten zu ersetzen hat, dessen Höhe aber noch nicht feststeht.

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cc) Einer Berücksichtigung dieser Ausführungen im Klageerwiderungsschriftsatz bei der Auslegung des Widerklageantrags steht nicht entgegen, dass die Beklagte diesen Vortrag zu einem ihr zustehenden Schadensersatzanspruch im Zusammenhang mit ihren Darlegungen zu der von ihr erklärten Auf- rechnung gegen den Klageanspruch gehalten hat. Indem die Beklagte „zur Begründung“ ihrer Widerklage ausdrücklich auf diese Ausführungen verwiesen hat, um „überflüssige Wiederholungen“ zu vermeiden, hat sie entgegen der Auf- fassung des Berufungsgerichts diese Ausführungen zum Inhalt ihrer Widerkla- gebegründung gemacht. Das Berufungsgericht fasst rechtsfehlerhaft die einleitende Wiederholung des Antrags bereits als dessen Begründung auf, ohne dem folgenden Satz „Zur Begründung …“ die ihm zukommende Bedeutung beizu- messen.

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Da sich der Gegenstand der Widerklage - wie ausgeführt - schon der Gesamtwürdigung von Antrag und Begründung entnehmen lässt, kommt es entgegen der Meinung des Berufungsgerichts auch nicht darauf an, dass die Beklagte auf den in einem nachgelassenen Schriftsatz noch in erster Instanz erhobenen Einwand des Klägers, der Beklagten fehle die Aktivlegitimation, nicht reagiert hat.

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3. Hatte die Widerklage schon in erster Instanz die Feststellung eines der Beklagten zustehenden Anspruchs auf Ersatz ihrer eigenen Schäden zum Gegenstand , stellt sich die von den Parteien erörterte Frage, ob es sich bei der Ergänzung des Widerklageantrags im Termin zur mündlichen Verhandlung vom 28. November 2013 um eine Klageänderung oder eine § 264 Nr. 2 ZPO unterfallende Beschränkung des Klageantrags handelt, nicht. Mit der vorgenomme- nen Ergänzung des Widerklageantrags um die Formulierung „und der S. GmbH & Co. KG von der Beklagten ersetzt wer- den“ hat die Beklagte lediglich den Wortlaut des in erster Instanz gestellten Wi- derklageantrags klargestellt und ihn dem Inhalt angepasst, der dem Widerklageantrag , nimmt man seine Begründung in den Blick, ohnehin durch Auslegung zu entnehmen war. Eine inhaltliche Änderung des mit der Widerklage verfolgten prozessualen Anspruchs war damit nicht verbunden.

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4. Danach ist das Berufungsurteil hinsichtlich der Entscheidung über die Widerklage aufzuheben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückzuverweisen (§ 563 ZPO). Dabei wird das Berufungsgericht auch über die von der Klägerin im Revisionsverfahren erhobene Einrede der beschränkten Erbenhaftung gem. § 780 ZPO zu befinden haben.