GbR-Liquidation, Auflösung, Abwicklung & Vollbeendigung

I. Auflösung, Auseinandersetzung, Vollbeendigung

Bei Vorliegen eines gesetzlichen oder vertraglichen Auflösungsgrundes wird die Gesellschaft aufgelöst. Der Zweck der GbR wird dahin geändert, dass nun eine Abwicklung der Gesellschaft bezweckt wird. Im Anschluss an die Auflösung findet die "Abwicklung der Gesellschaft" (Auseinandersetzung des Gesellschaftsvermögens) statt. Erst nachdem das Auseinandersetzungsverfahren beendet wurde, tritt die Vollbeendigung der GbR ein. Das Auseinandersetzungsverfahren ist in den §§ 723-740 BGB geregelt. Diese gelten jedoch nur sofern der Gesellschaftsvertrag nicht anderweitige Vereinbarungen vorsieht.

II. Mögliche Auflösungsgründe

1. Tod und Kündigung eines Gesellschafters

Das Gesetz sieht für den Fall des Todes eines der Gesellschafter vor, dass die Gesellschaft aufgelöst wird, sofern nicht Geseschaftsvertrag eine andere Regelung vereinbart wurde (§ 727 BGB). Nichts anderes soll  bei der ordentlichen Kündigung gelten. Das Recht zur ordentlichen Kündigung steht im Übrigen jeden Gesellschafter zwingend zu (§ 723 Abs. 3 BGB). Eine außerordentliche Kündigung ist nur aus wichtigem Grund - allerdings auch fristlos möglich. Die außerordentliche Kündigung soll auch dann fristlos möglich sein, wenn die ordentliche Kündigung befristet ist (§ 723 Abs. 1 S. 1 BGB) oder wenn die Dauer der Gesellschaft als solcher befristet ist (in dem Fall ist ordentliche Kündigung nicht möglich, § 723 Abs. 1 S. 1 BGB). Der Ausschluss eines Gesellschafters von der GbR ist möglich, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund eintritt (§ 737 BGB).

Da die Rechtsfolgen zur Disposition des Gesellschaftsvertrages stehen, kann insbesondere statt der Auflösung der Gesellschaft, im Vertrag vorgesehen werden, dass der betreffende Gesellschafter ausscheidet. Im Fall des Todes eines Gesellschafters kann die GbR mit dem Erben fortgesetzt werden.

2. Gesellschafterbeschluss

Die Gesellschafter können die Gesellschaft durch einen Gesellschafterbeschluss auflösen. Dieser ist formlos möglich. Die Auflösung der Gesellschaft durch Gesellschafterbeschluss muss einstimmig erfolgen. Der Gesellschafterbeschluss kann sowohl eine sofortige Auflösung als auch eine Auflösung nach Ablauf einer bestimmten Zeit, zum Gegenstand haben.