2: Mit Beherrschungsvertrag vom 06.01.1998 unterstellte die Firma A AG (damals firmierend als B AG) der Firma C AG gemäß § 291 Abs.1 S.1 AktG die Leitung ihrer Gesellschaft.

3: Am 06.05.1998 (Antragstellerin zu 2, Bl.26) bzw. unter dem 11.06.1998 (Antragstellerin zu 1, Bl.1) haben die Antragstellerinnen als außenstehende Aktionärinnen der Firma A AG bei dem Landgericht die gerichtliche Bestimmung der ihnen vertraglich zu gewährenden Abfindung nach § 305 Abs.5 S.2 AktG sowie des vertraglich geschuldeten Ausgleichs nach § 304 Abs.3 S.3 AktG beantragt, wobei sie ihre Anträge ausdrücklich gegen beide Parteien des Beherrschungsvertrages gerichtet haben.

4: Das Amtsgericht Darmstadt eröffnete am 01.12.2002 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Firma C AG (Bl.148) und am 02.12.2002 auch das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Firma A AG (Bl.157). Zugleich verlieh es den beiden Antragsgegnern ihr Amt.

5: Mit Beschluss vom 27.12.2007 (Bl.190) hat das Landgericht gemäß § 306 Abs.4 S.2 AktG a.F. für die übrigen außenstehenden Aktionäre den gemeinsamen Vertreter bestellt. Mit dem angefochtenen Beschluss (Bl.220) hat es gemäß § 306 Abs.4 S.8 AktG aF dem Antragsgegner zu 1 aufgegeben, an den gemeinsamen Vertreter einen Vorschuss von 3.167,78 € zu leisten, den es auf der Grundlage des am selben Tag auf 400.000,00 € festgesetzten Geschäftswertes berechnet hat.

6: Der Antragsgegner zu 1 hält diesen Beschluss für offenkundig rechtswidrig. Er meint, das Spruchverfahren sei analog § 240 S.1 ZPO durch die Eröffnung des ersten Insolvenzverfahrens, also des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Firma C AG unterbrochen worden. Das Landgericht habe ihm aber auch deshalb keine Vorschusszahlung aufgeben dürfen, weil er als Insolvenzverwalter nicht Beteiligter des Spruchverfahrens sei. Schließlich sei allenfalls das beherrschende, nicht aber das beherrschte Unternehmen vorschusspflichtig, folglich erst recht nicht er - der Antragsgegner zu 1 - als Insolvenzverwalter über das Vermögen des beherrschten Unternehmens.

: II.

7: 1. Die Beschwerde ist nach §§ 1 Nr.1, 17 Abs.1 SpruchG i.V.m. §§ 19 Abs.1, 20ff FGG statthaft (vgl. Bürgers/Körber, AktG, Anh.§ 306/§ 6 SpruchG Rn.8; Hüffer, AktG, 8.Aufl. Anh.§ 305, § 6 SpruchG Rn.5; Simon, SpruchG, § 17 Rn.24) und auch im Übrigen zulässig. Da die angefochtene Entscheidung eine solche des Landgerichts ist, steht § 19 Abs.2 FGG der Zuständigkeit des Oberlandesgerichts für die Entscheidung über die Beschwerde nicht entgegen (vgl. Bassenge u.a., FGG, 10.Aufl. § 20 Rn.36).

8: 2. Die Beschwerde ist jedoch unbegründet.

9: Zu Recht hat das Landgericht auf das konkludente Verlangen des gemeinsamen Vertreters vom 14.01.2008 (Bl.201) mit dem angefochtenen Beschluss dem Antragsgegner zu 1 gemäß § 306 Abs.4 S.8 AktG a.F. i.V.m. § 17 Abs.2 S.1 SpruchG aufgegeben, an den gemeinsamen Vertreter einen Vorschuss zu zahlen, dessen Höhe sich aus dem am selben Tag auf 400.000,00 € festgesetzten und als solchem nicht beanstandeten Geschäftswert ergibt. Insoweit wird zunächst auf die Hinweise des Landgerichts vom 29.07.2003 (Bl.150), vom 27.12.2007 (Bl.192) und vom 22.01.2008 (Bl.205) verwiesen, ferner auf die Gründe des angefochtenen Beschlusses.

10: Die Beschwerdebegründung rechtfertigt keine andere Beurteilung.

11: a) Das Spruchverfahren ist nicht analog § 240 S.1 ZPO unterbrochen. Diese Vorschrift gilt jedenfalls im Bereich der hier nach 17 Abs.2 S.1 SpruchG anwendbaren §§ 305 Abs.5 S.2, 306 AktG a.F. deshalb nicht, weil die von den Antragstellerinnen beantragte gerichtliche Entscheidung - anders als etwa ein späteres Leistungsurteil nach § 16 SpruchG - keine unmittelbare Leistungspflicht begründet, sondern die rückwirkende und nach § 13 S.2 SpruchG für alle Anteilsinhaber wirkende Umgestaltung des Beherrschungsvertrages (vgl. OLG Frankfurt, AG 2006, 206; Bassenge a.a.O. Einleitg Rn.69; Simon a.a.O. § 17 Rn.19; Zöller/Greger, ZPO, 26.Aufl. § 240 Rn.2; ferner für die Konkurseröffnung Jansen, FGG, 2.Aufl., vor § 8 Rn.38; aA nur - soweit ersichtlich - Bilda in: Münchener Kommentar zum AktG, 2.Aufl. § 306 Rn.32, allerdings ohne Begründung).

12: b) Entgegen der Beschwerdebegründung steht nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der vorschusspflichtigen Gesellschaft i.S.d. § 306 Abs.4 S.8 AktG a.F. der Insolvenzverwalter selbst dieser Gesellschaft gleich (also nicht erst dadurch, dass der Antrag ausdrücklich gegen ihn gerichtet wird, wie dies die Antragstellerin zu 1 mit Schriftsatz vom 21.01.2008, Bl.203, getan hat; ebenso wird der Insolvenzverwalter nach neuem Recht Antragsgegner i.S.d. § 6 Abs.2 S.1 SpruchG und damit Zahlungsverpflichteter i.S.d. § 6 Abs.2 S.4 SpruchG).

13: Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung vom 11.09.2000 (NJW 2001,224), der eine unzulässige außerordentliche Beschwerde gegen einen Berichtigungsbeschluss des Bayerischen Obersten Landesgerichts als Beschwerdegericht betraf, die dort angefochtene, durch ein Vollstreckungshindernis veranlasste Änderung der Bezeichnung der vorschusspflichtigen Person von „Gemeinschuldnerin, vertreten durch den Konkursverwalter“ in „Konkursverwalter“ immerhin für „nicht nur vertretbar, sondern sogar nahe liegend“ gehalten (weshalb jedenfalls eine die außerordentliche Beschwerde zulässig machende „greifbare Gesetzwidrigkeit“ fehle). Der Senat hält dieses Ergebnis auch für richtig. Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird nämlich der Insolvenzverwalter kraft Amtes selbst zum Beteiligten des - nicht unterbrochenen (s.o. a) - Spruchverfahrens (vgl. OLG Frankfurt a.a.O.; dass es dort nicht um einen Beherrschungsvertrag, sondern um eine Verschmelzung ging, erscheint für die Unterbrechungsfrage nicht bedeutsam; ferner Hüffer a.a.O. Anh. § 305 Rn.2). Die Insolvenzschuldnerin verliert durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens ihre Parteifähigkeit und auch die Insolvenzmasse selbst hat keine eigene Rechtspersönlichkeit (vgl. Zöller/Vollkommer, a.a.O. § 19a Rn.4; vor § 50 Rn.21; § 50 Rn.28; § 51 Rn.7). Schließlich ist der Insolvenzverwalter kein gesetzlicher Vertreter (vgl. Graeber in: Münchener Kommentar zur InsO § 56 Rn.105ff).

14: Entgegen den Ausführungen des Antragsgegners zu 1 in seinem Schriftsatz vom 10.01.2008 (Bl.199) enthält die genannte Entscheidung des OLG Frankfurt nicht deshalb einen Widerspruch, weil hiernach die beantragte gerichtliche Bestimmung einerseits keine unmittelbare Leistungspflicht begründet (und deshalb das Spruchverfahren nicht unterbrochen wird), andererseits aber die Insolvenzmasse durchaus betrifft (und deshalb der Insolvenzverwalter Beteiligter ist). Es bedarf auch keiner prozessualen Vorschrift, die ausdrücklich bestimmt, dass der Antragsgegner zu 1 als Beteiligter an die Stelle der Firma A AG tritt. Eine solche Vorschrift gibt es auch in den Verfahren nach der Zivilprozessordnung nicht. Die jedenfalls dort allgemein anerkannte Eigenschaft des Insolvenzverwalters als Partei kraft Amtes lässt sich insbesondere weder der Bestimmung des § 240 S.1 ZPO unmittelbar entnehmen noch derjenigen der §§ 85, 86 InsO.

15: c) Der angefochtene Beschluss ist schließlich auch nicht deshalb zu Unrecht ergangen, weil er sich gerade gegen den Verwalter in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der beherrschten Gesellschaft richtet und nicht (auch) gegen den Antragsgegner zu 2 als Verwalter in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der beherrschenden und deshalb ausgleichs- und abfindungspflichtigen (vgl. Bürgers/Körber a.a.O. § 304 Rn.17; § 305 Rn.10) Gesellschaft.

16: Dass auch die beherrschte Gesellschaft Antragsgegnerin war, ergibt sich zunächst daraus, dass die Antragstellerinnen ihre Anträge ausdrücklich auch gegen diese Gesellschaft gerichtet haben und dies nach dem gemäß § 17 Abs.2 S.1 SpruchG maßgebenden alten Recht, welches insoweit - anders als nunmehr § 5 Nr.1 SpruchG - keine ausdrückliche Regelung enthielt , auch geboten war, da vertraglich festgelegte Leistungen im Spiel sind (vgl. Bilda a.a.O. § 306 Rn.52; ferner Lutter, UmwG, 3.Aufl., § 5 SpruchG Rn.2, wonach die insoweit neue Regelung in § 5 Nr.1 SpruchG eine Abweichung von der bisher geltenden Rechtslage darstellt, nach der Antragsgegner beide Parteien des Unternehmensvertrages waren). Hieraus folgt, dass sich der streitige Vorschussanspruch aus § 306 Abs.4 S.8 AktG a.F. i.V.m. § 17 Abs.2 S.1 SpruchG jedenfalls auch gegen den Antragsgegner zu 1 als Verwalter in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen derbeherrschten Gesellschaft richtet. „Gesellschaft“ i.S.d. § 306 Abs.4 S.8 AktG a.F., ist nicht das beherrschende, sondern das beherrschte Unternehmen (vgl. Bilda a.a.O. Rn.96 m.w.N.).

17: Zwar sind nach § 6 Abs.2 S.4 SpruchG nur die „Zahlungsverpflichteten“ auch vorschusspflichtig, also die Antragsgegner i.S.d. § 6 Abs.2 S.1 SpruchG, mithin der andere Vertragsteil i.S.d. § 5 Nr.1 SpruchG, und dies ist dasbeherrschende Unternehmen (vgl. Hüffer a.a.O. Anh.§ 305 § 5 SpruchG Rn.2; § 6 SpruchG Rn.7; Simon a.a.O. § 5 Rn.4). Indessen sind diese Vorschriften nach § 17 Abs.2 S.1 SpruchG nicht anwendbar. § 17 Abs.2 S.2 SpruchG steht dem nicht entgegen, da sich diese Vorschrift nicht auf unselbstständige verfahrensrechtliche Beschwerden nach § 19 FGG richtet, sondern auf solche gemäß § 12 SpruchG (vgl. Bungert/Mennicke, BB 2003, 2021,2022; Simon a.a.O. § 17 Rn.24; Rosskopf in: Kölner Kommentar zum AktG, SpruchG § 17 Rn.16).

18: Ob sich ein Vorschussanspruch auch gegen den Antragsgegner zu 2 richtet, bedarf nicht der Entscheidung.

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InsO

UmwG

(1) Außer der Verpflichtung zum Ausgleich nach § 304 muß ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag die Verpflichtung des anderen Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag besti

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG

(1) Rechtsstreitigkeiten über das zur Insolvenzmasse gehörende Vermögen, die zur Zeit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens für den Schuldner anhängig sind, können in der Lage, in der sie sich befinden, vom Insolvenzverwalter aufgenommen werden. Wird

(1) Sofern in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist, finden auf das Verfahren die Vorschriften des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit Anwendung. (2) Für Verfahren, in dene

(1) Rechtsstreitigkeiten, die zur Zeit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens gegen den Schuldner anhängig sind, können sowohl vom Insolvenzverwalter als auch vom Gegner aufgenommen werden, wenn sie betreffen: 1. die Aussonderung eines Gegenstands aus

(1) Gegen die Entscheidungen nach § 11 findet die Beschwerde statt. Sie ist durch Einreichung einer Beschwerdeschrift bei dem Beschwerdegericht einzulegen; § 68 Absatz 1 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der

Dieses Gesetz ist anzuwenden auf das gerichtliche Verfahren für die Bestimmung1.des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 des Aktiengesetzes);2.der

(weggefallen)

Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam. Sie wirkt für und gegen alle, einschließlich derjenigen Anteilsinhaber, die bereits gegen die ursprünglich angebotene Barabfindung oder sonstige Abfindung aus dem betroffenen Rechtsträger ausges

Für Klagen auf Leistung des Ausgleichs, der Zuzahlung, zusätzlich zu gewährenden Aktien oder der Abfindung, die im Spruchverfahren bestimmt worden sind, ist das Gericht des ersten Rechtszuges und der gleiche Spruchkörper ausschließlich zuständig, der

Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist in den Fällen1.der Nummer 1 gegen den anderen Vertragsteil des Unternehmensvertrags;2.der Nummer 2 gegen die Hauptgesellschaft;3.der Nummer 3 gegen den Hauptaktionär;4.der Numme

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Oberlandesgericht Stuttgart

Tenor 1. Die gegen den Antragsgegner Ziff. 1 gerichtete sofortige Beschwerde der Antragstellerin wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass deren Antrag auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gegenüber dem Antragsgegner Ziff. 1 als unbe

RechtsgebieteWertpapiere Handels- und Gesellschaftsrecht Insolvenzrecht Wirtschaftsrecht Zivilprozessrecht

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Aktiengesetz - AktG | § 291 Beherrschungsvertrag. Gewinnabführungsvertrag

(1) Unternehmensverträge sind Verträge, durch die eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt (Beherrschungsvertrag) oder sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen (Gewinnabführungsvertrag). Als Vertrag über die Abführung des ganzen Gewinns gilt auch ein Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien es übernimmt, ihr Unternehmen für Rechnung eines anderen Unternehmens zu führen.

(2) Stellen sich Unternehmen, die voneinander nicht abhängig sind, durch Vertrag unter einheitliche Leitung, ohne daß dadurch eines von ihnen von einem anderen vertragschließenden Unternehmen abhängig wird, so ist dieser Vertrag kein Beherrschungsvertrag.

(3) Leistungen der Gesellschaft bei Bestehen eines Beherrschungs- oder eines Gewinnabführungsvertrags gelten nicht als Verstoß gegen die §§ 57, 58 und 60.

Aktiengesetz - AktG | § 305 Abfindung

(2) Als Abfindung muß der Vertrag,

1.: wenn der andere Vertragsteil eine nicht abhängige und nicht in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, die Gewährung eigener Aktien dieser Gesellschaft,
2.: wenn der andere Vertragsteil eine abhängige oder in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und das herrschende Unternehmen eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, entweder die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft oder eine Barabfindung,
3.: in allen anderen Fällen eine Barabfindung

vorsehen.

(3) Werden als Abfindung Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewähren wären, wobei Spitzenbeträge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen werden können. Die angemessene Barabfindung muß die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag berücksichtigen. Sie ist nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(4) Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien kann befristet werden. Die Frist endet frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Ist ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt worden, so endet die Frist frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(5) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht darauf gestützt werden, daß der Vertrag keine angemessene Abfindung vorsieht. Sieht der Vertrag überhaupt keine oder eine den Absätzen 1 bis 3 nicht entsprechende Abfindung vor, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die vertraglich zu gewährende Abfindung zu bestimmen. Dabei hat es in den Fällen des Absatzes 2 Nr. 2, wenn der Vertrag die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, das Verhältnis, in dem diese Aktien zu gewähren sind, wenn der Vertrag nicht die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, die angemessene Barabfindung zu bestimmen. § 304 Abs. 4 gilt sinngemäß.

Aktiengesetz - AktG | § 304 Angemessener Ausgleich

(1) Ein Gewinnabführungsvertrag muß einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Ein Beherrschungsvertrag muß, wenn die Gesellschaft nicht auch zur Abführung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den außenstehenden Aktionären als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil nach der für die Ausgleichszahlung bestimmten Höhe garantieren. Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs kann nur abgesehen werden, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag keinen außenstehenden Aktionär hat.

(2) Als Ausgleichszahlung ist mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so kann als Ausgleichszahlung auch die Zahlung des Betrags zugesichert werden, der unter Herstellung eines angemessenen Umrechnungsverhältnisses auf Aktien der anderen Gesellschaft jeweils als Gewinnanteil entfällt. Die Angemessenheit der Umrechnung bestimmt sich nach dem Verhältnis, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewähren wären.

(3) Ein Vertrag, der entgegen Absatz 1 überhaupt keinen Ausgleich vorsieht, ist nichtig. Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf gestützt werden, daß der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen ist. Ist der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag den vertraglich geschuldeten Ausgleich zu bestimmen, wobei es, wenn der Vertrag einen nach Absatz 2 Satz 2 berechneten Ausgleich vorsieht, den Ausgleich nach dieser Vorschrift zu bestimmen hat.

(4) Bestimmt das Gericht den Ausgleich, so kann der andere Vertragsteil den Vertrag binnen zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen.

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Zivilprozessordnung - ZPO | § 240 Unterbrechung durch Insolvenzverfahren

Im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer Partei wird das Verfahren, wenn es die Insolvenzmasse betrifft, unterbrochen, bis es nach den für das Insolvenzverfahren geltenden Vorschriften aufgenommen oder das Insolvenzverfahren beendet wird. Entsprechendes gilt, wenn die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis über das Vermögen des Schuldners auf einen vorläufigen Insolvenzverwalter übergeht.

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 1 Anwendungsbereich

Dieses Gesetz ist anzuwenden auf das gerichtliche Verfahren für die Bestimmung

1.: des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 des Aktiengesetzes);
2.: der Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§ 320b des Aktiengesetzes);
3.: der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind (§§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes);
4.: der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ 313, 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes);
5.: der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes);
6.: der Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (§ 7 des SCE-Ausführungsgesetzes).

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 17 Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift

(2) Für Verfahren, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung vor dem 1. September 2003 gestellt worden ist, sind weiter die entsprechenden bis zu diesem Tag geltenden Vorschriften des Aktiengesetzes und des Umwandlungsgesetzes anzuwenden. Auf Beschwerdeverfahren, in denen die Beschwerde nach dem 1. September 2003 eingelegt wird, sind die Vorschriften dieses Gesetzes anzuwenden.

(3) Die Änderungen der §§ 1 bis 6c, 10a bis 13, 16 und 17 durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51) sind erstmals auf Spruchverfahren anzuwenden, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung ab dem 31. Januar 2023 gestellt wurde.

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 6 Gemeinsamer Vertreter

(1) Das Gericht hat den Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte frühzeitig einen Rechtsanwalt als gemeinsamen Vertreter zu bestellen; dieser hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters. Werden die Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und die Festsetzung der angemessenen Abfindung beantragt, so hat es für jeden Antrag einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, wenn aufgrund der konkreten Umstände davon auszugehen ist, dass die Wahrung der Rechte aller betroffenen Antragsberechtigten durch einen einzigen gemeinsamen Vertreter nicht sichergestellt ist. Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters kann vollständig unterbleiben, wenn die Wahrung der Rechte der Antragsberechtigten auf andere Weise sichergestellt ist. Das Gericht hat die Bestellung des gemeinsamen Vertreters im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Wenn in den Fällen des § 1 Nr. 1 bis 3 die Satzung der Gesellschaft, deren außenstehende oder ausgeschiedene Aktionäre antragsberechtigt sind, oder in den Fällen des § 1 Nr. 4 der Gesellschaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag, die Satzung oder das Statut des übertragenden, übernehmenden oder formwechselnden Rechtsträgers noch andere Blätter oder elektronische Informationsmedien für die öffentlichen Bekanntmachungen bestimmt hatte, so hat es die Bestellung auch dort bekannt zu machen.

(2) Der gemeinsame Vertreter kann von dem Antragsgegner in entsprechender Anwendung des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes den Ersatz seiner Auslagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen; mehrere Antragsgegner haften als Gesamtschuldner. Die Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. Gegenstandswert ist der für die Gerichtsgebühren maßgebliche Geschäftswert. Das Gericht kann den Zahlungsverpflichteten auf Verlangen des Vertreters die Leistung von Vorschüssen aufgeben. Aus der Festsetzung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozessordnung statt.

(3) Der gemeinsame Vertreter kann das Verfahren auch nach Rücknahme eines Antrags fortführen. Er steht in diesem Falle einem Antragsteller gleich.

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 17 Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift

Zivilprozessordnung - ZPO | § 240 Unterbrechung durch Insolvenzverfahren

Aktiengesetz - AktG | § 305 Abfindung

(2) Als Abfindung muß der Vertrag,

1.: wenn der andere Vertragsteil eine nicht abhängige und nicht in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, die Gewährung eigener Aktien dieser Gesellschaft,
2.: wenn der andere Vertragsteil eine abhängige oder in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und das herrschende Unternehmen eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, entweder die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft oder eine Barabfindung,
3.: in allen anderen Fällen eine Barabfindung

vorsehen.

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 16 Zuständigkeit bei Leistungsklage

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 13 Wirkung der Entscheidung

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 6 Gemeinsamer Vertreter

(3) Der gemeinsame Vertreter kann das Verfahren auch nach Rücknahme eines Antrags fortführen. Er steht in diesem Falle einem Antragsteller gleich.

Insolvenzordnung - InsO | § 56 Bestellung des Insolvenzverwalters

(1) Zum Insolvenzverwalter ist eine für den jeweiligen Einzelfall geeignete, insbesondere geschäftskundige und von den Gläubigern und dem Schuldner unabhängige natürliche Person zu bestellen, die aus dem Kreis aller zur Übernahme von Insolvenzverwaltungen bereiten Personen auszuwählen ist. Wer als Restrukturierungsbeauftragter oder Sanierungsmoderator in einer Restrukturierungssache des Schuldners tätig war, kann, wenn der Schuldner mindestens zwei der drei in § 22a Absatz 1 genannten Voraussetzungen erfüllt, nur dann zum Insolvenzverwalter bestellt werden, wenn der vorläufige Gläubigerausschuss zustimmt. Die Bereitschaft zur Übernahme von Insolvenzverwaltungen kann auf bestimmte Verfahren beschränkt werden. Die erforderliche Unabhängigkeit wird nicht schon dadurch ausgeschlossen, dass die Person

1.: vom Schuldner oder von einem Gläubiger vorgeschlagen worden ist oder
2.: den Schuldner vor dem Eröffnungsantrag in allgemeiner Form über den Ablauf eines Insolvenzverfahrens und dessen Folgen beraten hat.

(2) Der Verwalter erhält eine Urkunde über seine Bestellung. Bei Beendigung seines Amtes hat er die Urkunde dem Insolvenzgericht zurückzugeben.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 240 Unterbrechung durch Insolvenzverfahren

Insolvenzordnung - InsO | § 85 Aufnahme von Aktivprozessen

(2) Lehnt der Verwalter die Aufnahme des Rechtsstreits ab, so können sowohl der Schuldner als auch der Gegner den Rechtsstreit aufnehmen.

Insolvenzordnung - InsO | § 86 Aufnahme bestimmter Passivprozesse

1.: die Aussonderung eines Gegenstands aus der Insolvenzmasse,
2.: die abgesonderte Befriedigung oder
3.: eine Masseverbindlichkeit.

(2) Erkennt der Verwalter den Anspruch sofort an, so kann der Gegner einen Anspruch auf Erstattung der Kosten des Rechtsstreits nur als Insolvenzgläubiger geltend machen.

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 17 Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 5 Antragsgegner

Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist in den Fällen

1.: der Nummer 1 gegen den anderen Vertragsteil des Unternehmensvertrags;
2.: der Nummer 2 gegen die Hauptgesellschaft;
3.: der Nummer 3 gegen den Hauptaktionär;
4.: der Nummer 4 gegen die übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer Rechtsform;
5.: der Nummer 5 gegen die SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Gründung anstrebende Gesellschaft;
6.: der Nummer 6 gegen die Europäische Genossenschaft

zu richten.

In den Fällen des Satzes 1 Nummer 4 kann bei einer Abspaltung ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung wahlweise auch gegen den übertragenden Rechtsträger gerichtet werden.

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 17 Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 6 Gemeinsamer Vertreter

(3) Der gemeinsame Vertreter kann das Verfahren auch nach Rücknahme eines Antrags fortführen. Er steht in diesem Falle einem Antragsteller gleich.

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 5 Antragsgegner

Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist in den Fällen

1.: der Nummer 1 gegen den anderen Vertragsteil des Unternehmensvertrags;
2.: der Nummer 2 gegen die Hauptgesellschaft;
3.: der Nummer 3 gegen den Hauptaktionär;
4.: der Nummer 4 gegen die übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer Rechtsform;
5.: der Nummer 5 gegen die SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Gründung anstrebende Gesellschaft;
6.: der Nummer 6 gegen die Europäische Genossenschaft

zu richten.

In den Fällen des Satzes 1 Nummer 4 kann bei einer Abspaltung ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung wahlweise auch gegen den übertragenden Rechtsträger gerichtet werden.

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 6 Gemeinsamer Vertreter

(3) Der gemeinsame Vertreter kann das Verfahren auch nach Rücknahme eines Antrags fortführen. Er steht in diesem Falle einem Antragsteller gleich.

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 17 Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 12 Beschwerde

(2) Die Landesregierung kann die Entscheidung über die Beschwerde durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.