Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 30 Kapitalerhaltung

Wirtschaftsrecht / Existenzgründung / Insolvenzrecht / Gesellschaftsrecht / Strafrecht

Der Aufsatz richtet sich an Geschäftsführer:innen, Gesellschafter und Beiräte von GmbHs, an beratende Rechtsanwält:innen und Notar:innen sowie an M&A‑, Familien‑ und Startup‑Praxis. Der Austritt eines Gesellschafters ist selten Routine, aber in Konfliktlagen, Nachfolgesituationen und Restrukturierungen häufig das entscheidende Instrument, um verhärtete Strukturen zu lösen – mit massiven Folgen für Governance, Liquidität und Finanzierung. Zugleich ist der Austritt rechtlich eigenständig (und anders als bei Personengesellschaften) zu denken: Er ist nicht im Gesetz umfassend geregelt, vieles ist Rechtsfortbildung und Vertragstechnik. Dieser Beitrag gibt einen systematischen Überblick, ordnet die wesentlichen Streitfragen ein und zeigt konkrete, praxistaugliche Gestaltungslösungen.

1. Worum geht es – und für wen ist der Beitrag gedacht? Der Beitrag richtet sich an Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte mit gesellschafts‑, finanzierungs‑ oder insolvenzrechtlichem Schwerpunkt, an M&A‑Praktiker, Sanierungsberater, Kreditgeber und Investoren. Er ist ebenso für Geschäftsleitungen, Aufsichtsgremien und Family‑Office‑Vertreter relevant, die in Transaktionen oder Restrukturierungen Optionsrechte als Steuerungsinstrument einsetzen (oder sich dagegen wappnen) müssen. Die Call‑Option – das vertragliche Recht, zu vorab definierten Konditionen Unternehmensanteile zu erwerben – ist weit mehr als ein „M&A‑Feintuning“. In Krisensituationen entscheidet ihre Ausgestaltung häufig über Timing, Kontrollwechsel und Insolvenzrisiken – und damit über den Erfolg einer Sanierung. Die jüngsten Veränderungen der Zwangsverwertungswege (u.a. Reform der öffentlichen Versteigerung in § 383 BGB durch das BEG IV) sowie die fortentwickelte Rechtsprechung zum Verfallsverbot (§ 1229 BGB) verschieben die Vorteile und Gefahren gegenüber klassischen Sicherheitenstrukturen. Dieser Aufsatz ordnet die Call‑Option dogmatisch ein, zeigt typische Einsatzfelder, beleuchtet die kritischen Schnittstellen zu § 1229 BGB, zu Anfechtungs‑ und Nachrangregeln (§§ 129 ff., 135, 39 InsO) und gibt konkrete Gestaltungsleitlinien.

1. Situation2.     Risiken    1)     Die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft    2)      Haftung in der Insolvenz                  Exkurs Zahlungsunfähigkeit                  Exkurs Überschuldung                   Umfang der Schade

1.     Situation2.     Risiken    1)     Die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft    2)      Haftung in der Insolvenz                  Exkurs Zahlungsunfähigkeit                  Exkurs Überschuldung                   Umfang der Sc

(1) Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. (2) Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Sch

(1) Zahlungen, welche den Vorschriften des § 30 zuwider geleistet sind, müssen der Gesellschaft erstattet werden. (2) War der Empfänger in gutem Glauben, so kann die Erstattung nur insoweit verlangt werden, als sie zur Befriedigung der Gesellschafts

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Bestimmt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag, dass von der Gesellschaft etwas bekannt zu machen ist, so erfolgt die Bekanntmachung im Bundesanzeiger (Gesellschaftsblatt). Daneben kann der Gesellschaftsvertrag andere öffentliche Blätter oder elek

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BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 10/19 Verkündet am: 28. Januar 2020 Stoll Amtsinspektorin als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR

BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL V ZR 203/11 Verkündet am: 12. April 2013 Langendörfer-Kunz Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nei

BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 118/11 Verkündet am: 16. April 2013 Stoll Justizhauptsekretärin als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein