Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen

Familienrecht, Erbrecht, Ehescheidung - Streifler & Kollegen

Wirtschaftsrecht / Existenzgründung / Insolvenzrecht / Gesellschaftsrecht / Strafrecht

Der Aufsatz richtet sich an Geschäftsführer:innen, Gesellschafter und Beiräte von GmbHs, an beratende Rechtsanwält:innen und Notar:innen sowie an M&A‑, Familien‑ und Startup‑Praxis. Der Austritt eines Gesellschafters ist selten Routine, aber in Konfliktlagen, Nachfolgesituationen und Restrukturierungen häufig das entscheidende Instrument, um verhärtete Strukturen zu lösen – mit massiven Folgen für Governance, Liquidität und Finanzierung. Zugleich ist der Austritt rechtlich eigenständig (und anders als bei Personengesellschaften) zu denken: Er ist nicht im Gesetz umfassend geregelt, vieles ist Rechtsfortbildung und Vertragstechnik. Dieser Beitrag gibt einen systematischen Überblick, ordnet die wesentlichen Streitfragen ein und zeigt konkrete, praxistaugliche Gestaltungslösungen.

1. Worum geht es – und für wen ist der Beitrag gedacht? Der Beitrag richtet sich an Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte mit gesellschafts‑, finanzierungs‑ oder insolvenzrechtlichem Schwerpunkt, an M&A‑Praktiker, Sanierungsberater, Kreditgeber und Investoren. Er ist ebenso für Geschäftsleitungen, Aufsichtsgremien und Family‑Office‑Vertreter relevant, die in Transaktionen oder Restrukturierungen Optionsrechte als Steuerungsinstrument einsetzen (oder sich dagegen wappnen) müssen. Die Call‑Option – das vertragliche Recht, zu vorab definierten Konditionen Unternehmensanteile zu erwerben – ist weit mehr als ein „M&A‑Feintuning“. In Krisensituationen entscheidet ihre Ausgestaltung häufig über Timing, Kontrollwechsel und Insolvenzrisiken – und damit über den Erfolg einer Sanierung. Die jüngsten Veränderungen der Zwangsverwertungswege (u.a. Reform der öffentlichen Versteigerung in § 383 BGB durch das BEG IV) sowie die fortentwickelte Rechtsprechung zum Verfallsverbot (§ 1229 BGB) verschieben die Vorteile und Gefahren gegenüber klassischen Sicherheitenstrukturen. Dieser Aufsatz ordnet die Call‑Option dogmatisch ein, zeigt typische Einsatzfelder, beleuchtet die kritischen Schnittstellen zu § 1229 BGB, zu Anfechtungs‑ und Nachrangregeln (§§ 129 ff., 135, 39 InsO) und gibt konkrete Gestaltungsleitlinien.

In der Praxis sind Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern einer GmbH keine Seltenheit. Besonders in personalistisch geprägten Gesellschaften, in denen wenige Gesellschafter direkt miteinander verbunden sind, können persönliche Konflikte die Zusammenarbeit untragbar machen. In solchen Fällen stellt sich die Frage, welche rechtlichen Möglichkeiten bestehen, um die gesellschaftsrechtliche Verbindung zu lösen. Dieser Artikel beleuchtet die zentralen Auseinandersetzungsmöglichkeiten: den Austritt, den Ausschluss eines Gesellschafters und die Auflösung der Gesellschaft.

Neue Geschäftsanteile entstehen durch die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Danach können Mängel der Übernahmevereinbarung nur noch eingeschränkt geltend gemacht werden – BSP Rechtsanwälte – Anwalt für Gesellschaftsrecht Berlin

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZB 17/10 vom 20. September 2011 in der Handelsregistersache Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR: ja BGB § 161 Abs. 3; GmbHG § 16 Abs. 3, § 40 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 a) Das Registergericht ist

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS VII ZB 24/17 vom 3. April 2019 in dem Zwangsvollstreckungsverfahren Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja ZPO § 859 Abs. 1 Satz 1 Zur Pfändung eines Anteils an einer Limited Liability Partnership (L

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS VIII ZB 13/08 vom 20. Oktober 2009 in der Notarkostensache Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR: ja KostO §§ 18, 30 Bei der Bestimmung des Geschäftswerts einer Übertragung von Kommanditanteilen findet das S

5 StR 579/03 BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS vom 9. Juni 2004 in der Strafsache gegen wegen Steuerhinterziehung Der 5. Strafsenat des Bundesgerichtshofs hat am 9. Juni 2004 beschlossen: Auf die Revision des Angeklagten wird das Urteil des Land- ger