GmbH: Prokura berechtigt nicht zur Änderung der Geschäftsanschrift beim Handelsregister
So sah es auch das OLG. Die Richter machten deutlich, dass der Umfang einer wirksam erteilten Prokura alle Arten gerichtlicher und außergerichtlicher Geschäfte und Rechtshandlungen umfasse, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt. Sie beziehe sich jedoch nicht auf Rechtshandlungen, die Grundlagengeschäfte darstellen. Das seien Geschäfte, die sich auf die rechtliche Grundlage des kaufmännischen Unternehmens beziehen. Die Prokura sei eine Vertretungsmacht für Verkehrsgeschäfte und umfasse daher nicht das Organisationsrecht des Unternehmens.
Die Entscheidung im Einzelnen lautet:
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 7.8.2014, (AZ.: 11 Wx 17/14):
Sachverhalt:
Die Beteiligte ist eine seit 1993 im Handelsregister eingetragene GmbH mit Sitz in H. Ihr Prokurist beantragte unter Beifügung einer notariellen Unterschriftsbeglaubigung, im Handelsregister einzutragen, dass die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft V-Straße 14 in H. lautet.
Mit der angefochtenen Zwischenverfügung rügte das Amtsgericht, dass es dem Prokuristen an der Befugnis zur Vornahme von Handelsregisteranmeldungen für das Unternehmen seines Prinzipals fehle. Die Änderung der Geschäftsanschrift müsse entweder von den Geschäftsführern in vertretungsberechtigter Zahl oder unter Einreichung einer entsprechenden Vollmacht erfolgen. Bei der Änderung der inländischen Geschäftsanschrift handle es sich um ein Grundlagengeschäft. Zum Schutze der Gläubiger müsse die postalische Erreichbarkeit gewährleistet sein, deshalb genüge die Anmeldung durch einen einzelvertretungsberechtigten Prokuristen nicht.
Gegen die ihr am 25. Januar 2014 zugestellte Zwischenverfügung legte die Beschwerdeführerin am 13. Februar 2014 Beschwerde ein. Sie macht geltend, dass die Prokura die Befugnis zur Anmeldung der Geschäftsadresse beim Registergericht umfasse. Letzteres sei kein Grundlagengeschäft im Sinne des § 49 Abs. 1 HGB.
Aus den Gründen:
Die zulässige, insbesondere nach § 382 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 58 Abs. 1 FamFG statthafte und nach §§ 63, 64 FamFG form- und fristgemäß eingelegte Beschwerde hat keinen Erfolg.
Das Amtsgericht Mannheim hat mit seiner Zwischenverfügung vom 23. Januar 2014 zu Recht die Prokura als unzureichend für die Anmeldung der Änderung der Geschäftsanschrift gerügt.
Gemäß § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG hat der Geschäftsführer die Geschäftsanschrift der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Ändert sich die Geschäftsanschrift wie hier später, folgt die Pflicht zur Anmeldung aus § 31 Abs. 1 HGB. Die Form der Anmeldung und deren formelle Voraussetzungen richten sich nach § 12 HGB. Aus § 12 Abs. 1 Satz 2 HGB, §§ 10, 378 FamFG folgt, dass grundsätzlich die Anmeldung zum Handelsregister durch einen Bevollmächtigten möglich ist. Entscheidend ist, dass die Vertretungsmacht derartige Handlungen erfasst.
Die Prokura umfasst nicht die Vertretungsmacht zur Anmeldung der Änderung der Geschäftsanschrift beim Handelsregister.
Allerdings kann die hinreichende Vertretungsmacht des Prokuristen hier nicht unter Hinweis darauf verneint werden, dass es sich bei der Anmeldung um eine höchstpersönliche Erklärung handelt, die nur durch den oder die Geschäftsführer persönlich erfolgen kann. Aus dem auch für Anmeldungen nach § 31 Abs. 1 HGB maßgeblichen § 78 GmbHG ergeben sich derartige Einschränkungen der Stellvertretung nur für den Fall, dass ausdrücklich die Vertretung der Gesellschaft durch sämtliche Geschäftsführer angeordnet wird. Dies ist bei der Anmeldung einer Änderung der Geschäftsanschrift nicht gegeben.
Ebenso wenig sind Anmeldungen zum Handelsregister generell von der Vertretungsmacht des Prokuristen ausgenommen oder per se Grundlagengeschäfte.
Für die Frage, ob die Prokura nach § 49 Abs. 1 HGB zur vorliegenden Rechtshandlung ermächtigt ist allein entscheidend, ob der materielle Vorgang eine Grundlagenentscheidung darstellt. Dies ist vorliegend der Fall.
Der Umfang einer wirksam erteilten Prokura umfasst alle Arten gerichtlicher und außergerichtlicher Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt. Sie bezieht sich nicht auf Rechtshandlungen, die Grundlagengeschäfte darstellen, d. h. auf Geschäfte, die sich auf die rechtliche Grundlage des kaufmännischen Unternehmens beziehen; sie ist eine Vertretungsmacht für Verkehrsgeschäfte und umfasst damit nicht das Organisationsrecht des Unternehmens.
Soweit das Amtsgericht in seiner Zwischenverfügung einen Zusammenhang zwischen der Vertretungsmacht des Prokuristen und der notwendigen Zuverlässigkeit der angegebenen Geschäftsaderesse andeutet, ist dies allerdings nicht von Bedeutung. Der Bundesgerichtshof hat insoweit ausgeführt, dass der Gesichtspunkt der inhaltlichen Richtigkeit einer Anmeldung für die Frage der Vertretungsmacht des Prokuristen nicht maßgebend ist, weil Anmeldungen gemäß § 12 HGB auch aufgrund einer allgemeinen Anmeldevollmacht erfolgen können.
Zutreffend hebt das Amtsgericht jedoch darauf ab, dass die im Register geführte Geschäftsanschrift für die Gesellschaft von weitreichender organisatorischer Bedeutung ist und ihre Anmeldung daher ein Grundlagengeschäft betrifft.
Gemäß § 35 Abs. 2 Satz 3 GmbHG können an die Vertreter der Gesellschaft unter der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Damit wird die unwiderlegliche Vermutung begründet, dass die Vertreter der Gesellschaft die Möglichkeit zur Kenntnisnahme haben. Damit soll verhindert werden, dass unseriöse Gesellschafter/Geschäftsführer die Zustellung durch eine ständige Verlegung der Anschrift oder ähnliche Maßnahmen erschweren. Dabei kann es dahinstehen, ob diese Rechtswirkungen selbst dann eintreten, wenn die eingetragene Geschäftsanschrift falsch oder inzwischen aufgegeben ist. Im Hinblick auf die Bedeutung dieser Festlegung für die Gesellschaft als solche liegt ein Grundlagengeschäft vor. Dies gilt umso mehr, als die inländische Geschäftsadresse nach § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG willkürlich gewählt werden kann und ein Zusammenhang mit dem Stammsitz nicht erforderlich ist , so dass der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift neben dem Sitz der Gesellschaft eine eigenständige Bedeutung zukommt. Die Geschäftsanschrift hat mithin keine so untergeordnete Bedeutung, als dass ihre Anmeldung beim Handelsregister als Geschäft des laufenden Betriebs eines Handelsgewerbes anzusehen wäre. Ob ein Wechsel der Geschäftsanschrift - wie es das Kammergericht ausführt - „in der modernen Geschäftswelt von flexiblen Klein- und Mittelunternehmen z. B. in der IT-Branche durchaus häufiger anzutreffen“ ist, bedarf keiner abschließenden Entscheidung. Auch wenn dies zutreffen sollte, hat doch die Entscheidung, unter welcher Anschrift die Geschäfte tatsächlich betrieben werden, für den Rechtsverkehr keine geringere praktische Bedeutung als der satzungsmäßige Sitz, für dessen Verlegung sogar ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über eine Satzungsänderung erforderlich wäre. Auch bei häufiger erforderlichen Veränderungen der Geschäftsanschrift kann es daher den in erster Linie zur Leitung der Gesellschaft berufenen Geschäftsführern angesonnen werden, diese selbst zum Handelsregister anzumelden.
Vorliegend besteht folglich keine Ausnahme von dem Grundsatz, dass es sich bei Anmeldungen des Prokuristen zum Handelsregister betreffend das eigene Unternehmen in der Regel um Grundlagengeschäfte handelt und mithin die Vertretungsmacht des Prokuristen hierfür nicht ausreicht.
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Tenor
Die Beteiligte ist eine seit 1993 im Handelsregister eingetragene GmbH mit Sitz in H. Ihr Prokurist beantragte unter Beifügung einer notariellen Unterschriftsbeglaubigung, im Handelsregister einzutragen, dass die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft V-Straße 14 in H. lautet.
Mit der angefochtenen Zwischenverfügung (…) rügte das Amtsgericht, dass es dem Prokuristen an der Befugnis zur Vornahme von Handelsregisteranmeldungen für das Unternehmen seines Prinzipals fehle. Die Änderung der Geschäftsanschrift müsse entweder von den Geschäftsführern in vertretungsberechtigter Zahl (§ 78 GmbHG) oder unter Einreichung einer entsprechenden Vollmacht (§ 12 Abs. 1 Satz 2 HGB) erfolgen. Bei der Änderung der inländischen Geschäftsanschrift handle es sich um ein Grundlagengeschäft. Zum Schutze der Gläubiger müsse die postalische Erreichbarkeit gewährleistet sein, deshalb genüge die Anmeldung durch einen einzelvertretungsberechtigten Prokuristen nicht.
Gegen die ihr am 25. Januar 2014 zugestellte Zwischenverfügung legte die Beschwerdeführerin am 13. Februar 2014 Beschwerde ein. Sie macht geltend, dass die Prokura die Befugnis zur Anmeldung der Geschäftsadresse beim Registergericht umfasse. Letzteres sei kein Grundlagengeschäft im Sinne des § 49 Abs. 1 HGB. (…)
Gründe
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(1) Die Prokura ermächtigt zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt.
(2) Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken ist der Prokurist nur ermächtigt, wenn ihm diese Befugnis besonders erteilt ist.
(1) Die Beschwerde findet gegen die im ersten Rechtszug ergangenen Endentscheidungen der Amtsgerichte und Landgerichte in Angelegenheiten nach diesem Gesetz statt, sofern durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.
(2) Der Beurteilung des Beschwerdegerichts unterliegen auch die nicht selbständig anfechtbaren Entscheidungen, die der Endentscheidung vorausgegangen sind.
(1) Die Beschwerde ist, soweit gesetzlich keine andere Frist bestimmt ist, binnen einer Frist von einem Monat einzulegen.
(2) Die Beschwerde ist binnen einer Frist von zwei Wochen einzulegen, wenn sie sich gegen folgende Entscheidungen richtet:
- 1.
Endentscheidungen im Verfahren der einstweiligen Anordnung oder - 2.
Entscheidungen über Anträge auf Genehmigung eines Rechtsgeschäfts.
(3) Die Frist beginnt jeweils mit der schriftlichen Bekanntgabe des Beschlusses an die Beteiligten. Kann die schriftliche Bekanntgabe an einen Beteiligten nicht bewirkt werden, beginnt die Frist spätestens mit Ablauf von fünf Monaten nach Erlass des Beschlusses.
(1) Die Beschwerde ist bei dem Gericht einzulegen, dessen Beschluss angefochten wird. Anträge auf Bewilligung von Verfahrenskostenhilfe für eine beabsichtigte Beschwerde sind bei dem Gericht einzulegen, dessen Beschluss angefochten werden soll.
(2) Die Beschwerde wird durch Einreichung einer Beschwerdeschrift oder zur Niederschrift der Geschäftsstelle eingelegt. Die Einlegung der Beschwerde zur Niederschrift der Geschäftsstelle ist in Ehesachen und in Familienstreitsachen ausgeschlossen. Die Beschwerde muss die Bezeichnung des angefochtenen Beschlusses sowie die Erklärung enthalten, dass Beschwerde gegen diesen Beschluss eingelegt wird. Sie ist von dem Beschwerdeführer oder seinem Bevollmächtigten zu unterzeichnen.
(3) Das Beschwerdegericht kann vor der Entscheidung eine einstweilige Anordnung erlassen; es kann insbesondere anordnen, dass die Vollziehung des angefochtenen Beschlusses auszusetzen ist.
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:
- 1.
der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, - 2.
die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, - 3.
eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, - 4.
im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, - 5.
wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht. - 6.
(weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen.
(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
(1) Eine Änderung der Firma oder ihrer Inhaber, die Verlegung der Niederlassung an einen anderen Ort sowie die Änderung der inländischen Geschäftsanschrift ist nach den Vorschriften des § 29 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Das gleiche gilt, wenn die Firma erlischt. Kann die Anmeldung des Erlöschens einer eingetragenen Firma durch die hierzu Verpflichteten nicht auf dem in § 14 bezeichneten Wege herbeigeführt werden, so hat das Gericht das Erlöschen von Amts wegen einzutragen.
(1) Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister sind elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen. Die öffentliche Beglaubigung mittels Videokommunikation gemäß § 40a des Beurkundungsgesetzes ist zulässig. Die gleiche Form ist für eine Vollmacht zur Anmeldung erforderlich. Anstelle der Vollmacht kann die Bescheinigung eines Notars nach § 21 Absatz 3 der Bundesnotarordnung eingereicht werden. Rechtsnachfolger eines Beteiligten haben die Rechtsnachfolge soweit tunlich durch öffentliche Urkunden nachzuweisen.
(2) Dokumente sind elektronisch in einem maschinenlesbaren und durchsuchbaren Datenformat einzureichen. Ist eine Urschrift oder eine einfache Abschrift einzureichen oder ist für das Dokument die Schriftform bestimmt, genügt die Übermittlung einer elektronischen Aufzeichnung; ist ein notariell beurkundetes Dokument oder eine öffentlich beglaubigte Abschrift einzureichen, so ist ein mit einem einfachen elektronischen Zeugnis (§ 39a des Beurkundungsgesetzes) versehenes Dokument zu übermitteln.
(1) Soweit eine Vertretung durch Rechtsanwälte nicht geboten ist, können die Beteiligten das Verfahren selbst betreiben.
(2) Die Beteiligten können sich durch einen Rechtsanwalt als Bevollmächtigten vertreten lassen. Darüber hinaus sind als Bevollmächtigte, soweit eine Vertretung durch Rechtsanwälte nicht geboten ist, vertretungsbefugt nur
- 1.
Beschäftigte des Beteiligten oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens (§ 15 des Aktiengesetzes); Behörden und juristische Personen des öffentlichen Rechts einschließlich der von ihnen zur Erfüllung ihrer öffentlichen Aufgaben gebildeten Zusammenschlüsse können sich auch durch Beschäftigte anderer Behörden oder juristischer Personen des öffentlichen Rechts einschließlich der von ihnen zur Erfüllung ihrer öffentlichen Aufgaben gebildeten Zusammenschlüsse vertreten lassen; - 2.
volljährige Familienangehörige (§ 15 der Abgabenordnung, § 11 des Lebenspartnerschaftsgesetzes), Personen mit Befähigung zum Richteramt und die Beteiligten, wenn die Vertretung nicht im Zusammenhang mit einer entgeltlichen Tätigkeit steht; - 3.
Notare.
(3) Das Gericht weist Bevollmächtigte, die nicht nach Maßgabe des Absatzes 2 vertretungsbefugt sind, durch unanfechtbaren Beschluss zurück. Verfahrenshandlungen, die ein nicht vertretungsbefugter Bevollmächtigter bis zu seiner Zurückweisung vorgenommen hat, und Zustellungen oder Mitteilungen an diesen Bevollmächtigten sind wirksam. Das Gericht kann den in Absatz 2 Satz 2 Nr. 1 und 2 bezeichneten Bevollmächtigten durch unanfechtbaren Beschluss die weitere Vertretung untersagen, wenn sie nicht in der Lage sind, das Sach- und Streitverhältnis sachgerecht darzustellen.
(4) Vor dem Bundesgerichtshof müssen sich die Beteiligten, außer im Verfahren über die Ausschließung und Ablehnung von Gerichtspersonen und im Verfahren über die Verfahrenskostenhilfe, durch einen beim Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt vertreten lassen. Behörden und juristische Personen des öffentlichen Rechts einschließlich der von ihnen zur Erfüllung ihrer öffentlichen Aufgaben gebildeten Zusammenschlüsse können sich durch eigene Beschäftigte mit Befähigung zum Richteramt oder durch Beschäftigte mit Befähigung zum Richteramt anderer Behörden oder juristischer Personen des öffentlichen Rechts einschließlich der von ihnen zur Erfüllung ihrer öffentlichen Aufgaben gebildeten Zusammenschlüsse vertreten lassen. Für die Beiordnung eines Notanwaltes gelten die §§ 78b und 78c der Zivilprozessordnung entsprechend.
(5) Richter dürfen nicht als Bevollmächtigte vor dem Gericht auftreten, dem sie angehören.
(1) Für Erklärungen gegenüber dem Register, die zu der Eintragung erforderlich sind und in öffentlicher oder öffentlich beglaubigter Form abgegeben werden, können sich die Beteiligten auch durch Personen vertreten lassen, die nicht nach § 10 Abs. 2 vertretungsberechtigt sind. Dies gilt auch für die Entgegennahme von Eintragungsmitteilungen und Verfügungen des Registers.
(2) Ist die zu einer Eintragung erforderliche Erklärung von einem Notar beurkundet oder beglaubigt, gilt dieser als ermächtigt, im Namen des zur Anmeldung Berechtigten die Eintragung zu beantragen.
(3) Anmeldungen in Registersachen mit Ausnahme der Genossenschafts- und Partnerschaftsregistersachen sind vor ihrer Einreichung für das Registergericht von einem Notar auf Eintragungsfähigkeit zu prüfen. In Handelsregistersachen sind sie zudem bei einem Notar zur Weiterleitung an die für die Eintragung zuständige Stelle einzureichen.
(4) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass Notare neben den elektronischen Anmeldungen bestimmte darin enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form zu übermitteln haben, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 entsprechende Vorschriften erlassen werden. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.
(1) Eine Änderung der Firma oder ihrer Inhaber, die Verlegung der Niederlassung an einen anderen Ort sowie die Änderung der inländischen Geschäftsanschrift ist nach den Vorschriften des § 29 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Das gleiche gilt, wenn die Firma erlischt. Kann die Anmeldung des Erlöschens einer eingetragenen Firma durch die hierzu Verpflichteten nicht auf dem in § 14 bezeichneten Wege herbeigeführt werden, so hat das Gericht das Erlöschen von Amts wegen einzutragen.
Die in diesem Gesetz vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister sind durch die Geschäftsführer oder die Liquidatoren, die in § 7 Abs. 1, § 57 Abs. 1, § 57i Abs. 1, § 58 Abs. 1 Nr. 3 vorgesehenen Anmeldungen sind durch sämtliche Geschäftsführer zu bewirken.
(1) Die Prokura ermächtigt zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt.
(2) Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken ist der Prokurist nur ermächtigt, wenn ihm diese Befugnis besonders erteilt ist.
(1) Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister sind elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen. Die öffentliche Beglaubigung mittels Videokommunikation gemäß § 40a des Beurkundungsgesetzes ist zulässig. Die gleiche Form ist für eine Vollmacht zur Anmeldung erforderlich. Anstelle der Vollmacht kann die Bescheinigung eines Notars nach § 21 Absatz 3 der Bundesnotarordnung eingereicht werden. Rechtsnachfolger eines Beteiligten haben die Rechtsnachfolge soweit tunlich durch öffentliche Urkunden nachzuweisen.
(2) Dokumente sind elektronisch in einem maschinenlesbaren und durchsuchbaren Datenformat einzureichen. Ist eine Urschrift oder eine einfache Abschrift einzureichen oder ist für das Dokument die Schriftform bestimmt, genügt die Übermittlung einer elektronischen Aufzeichnung; ist ein notariell beurkundetes Dokument oder eine öffentlich beglaubigte Abschrift einzureichen, so ist ein mit einem einfachen elektronischen Zeugnis (§ 39a des Beurkundungsgesetzes) versehenes Dokument zu übermitteln.
(1) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch die Gesellschafter vertreten.
(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt. Ist der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1. An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 können unter der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Unabhängig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach § 10 Abs. 2 Satz 2 erfolgen.
(3) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft und ist er zugleich deren alleiniger Geschäftsführer, so ist auf seine Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden. Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der von ihm vertretenen Gesellschaft sind, auch wenn er nicht alleiniger Geschäftsführer ist, unverzüglich nach ihrer Vornahme in eine Niederschrift aufzunehmen.
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:
- 1.
der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, - 2.
die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, - 3.
eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, - 4.
im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, - 5.
wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht. - 6.
(weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen.
(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.