Prospekthaftung

Der XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (BGH) hat mit Beschluss vom 22. November 2022 (Az. XI ZB 28/21) erneut klargestellt, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung im Anwendungsbereich dieser Normen vorrangig ist. Eine zusätzliche Haftung der Gründungsgesellschafter oder Treuhandkommanditisten aus allgemeinen zivilrechtlichen Regelungen wegen vorvertraglicher Pflichtverletzungen, basierend auf einem unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekt, ist damit ausgeschlossen.

Dieser Beschluss stärkt die Rechtsklarheit für Prospektverantwortliche, indem er die bisherige Linie des XI. Senats bestätigt, wonach eine Konkurrenz zwischen spezialgesetzlicher und allgemeiner Prospekthaftung nicht besteht. Der XI. Senat setzt sich dabei jedoch in Widerspruch zum II. Zivilsenat des BGH, der eine Anspruchskonkurrenz in vergleichbaren Fällen bejaht hat.

Die Entscheidung richtet sich an Rechtsanwälte, Kapitalmarktteilnehmer und Anleger, die sich mit Haftungsfragen im Zusammenhang mit fehlerhaften Prospekten und Aufklärungspflichten befassen. Sie gibt Orientierung über den Umfang und die Grenzen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung und verdeutlicht die fortbestehende Meinungsverschiedenheit innerhalb des BGH.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Beschluss vom 25. Oktober 2022 (Az. II ZR 22/22) klargestellt, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß § 13 VerkProspG und §§ 44 ff. BörsG a.F. eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- oder Altgesellschafter wegen vorvertraglicher Aufklärungspflichtverletzungen nicht ausschließt. Der II. Zivilsenat bestätigt damit seine ständige Rechtsprechung, wonach beide Haftungsregime nebeneinander anwendbar bleiben. Er setzt sich jedoch damit in Widerspruch zum XI. Senat des BGH, der in früheren Entscheidungen einen Rückgriff auf die sogenannte Prospekthaftung im weiteren Sinne ausgeschlossen hatte.

Im konkreten Fall ging es um den Vorwurf, ein fehlerhafter Emissionsprospekt habe einen Anleger unzureichend über das Risiko des Wiederauflebens der Kommanditistenhaftung aufgeklärt. Der BGH verneinte jedoch einen Prospektfehler und wies die Revision zurück.

Die Entscheidung richtet sich an Rechtsanwälte, Wirtschaftsjuristen und Anleger, die sich mit Prospekthaftung und gesellschaftsrechtlichen Aufklärungspflichten befassen. Sie bietet Klarheit über die Anspruchskonkurrenz zwischen spezialgesetzlichen und allgemeinen zivilrechtlichen Haftungsnormen und unterstreicht die Bedeutung einer umfassenden Prospektprüfung.