(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland (Hauptgesellschaft) beschließen, wenn sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Auf den Beschluß sind die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung über Satzungsänderungen nicht anzuwenden.

(2) Der Beschluß über die Eingliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der zukünftigen Hauptgesellschaft zustimmt. Der Beschluß über die Zustimmung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden.

(3) Von der Einberufung der Hauptversammlung der zukünftigen Hauptgesellschaft an, die über die Zustimmung zur Eingliederung beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum dieser Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen

1.
der Entwurf des Eingliederungsbeschlusses;
2.
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre;
3.
ein ausführlicher schriftlicher Bericht des Vorstands der zukünftigen Hauptgesellschaft, in dem die Eingliederung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird (Eingliederungsbericht).
Auf Verlangen ist jedem Aktionär der zukünftigen Hauptgesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 2 entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der zukünftigen Hauptgesellschaft zugänglich sind. In der Hauptversammlung sind diese Unterlagen zugänglich zu machen. Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung auf Verlangen Auskunft auch über alle im Zusammenhang mit der Eingliederung wesentlichen Angelegenheiten der einzugliedernden Gesellschaft zu geben.

(4) Der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft hat die Eingliederung und die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die Niederschriften der Hauptversammlungsbeschlüsse und ihre Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(5) Bei der Anmeldung nach Absatz 4 hat der Vorstand zu erklären, daß eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist; hierüber hat der Vorstand dem Registergericht auch nach der Anmeldung Mitteilung zu machen. Liegt die Erklärung nicht vor, so darf die Eingliederung nicht eingetragen werden, es sei denn, daß die klageberechtigten Aktionäre durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses verzichten.

(6) Der Erklärung nach Absatz 5 Satz 1 steht es gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses das Gericht auf Antrag der Gesellschaft, gegen deren Hauptversammlungsbeschluß sich die Klage richtet, durch Beschluß festgestellt hat, daß die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. Auf das Verfahren sind § 247, die §§ 82, 83 Abs. 1 und § 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug für das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts Abweichendes bestimmt ist. Ein Beschluss nach Satz 1 ergeht, wenn

1.
die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist,
2.
der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens 1 000 Euro hält oder
3.
das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor.
Der Beschluß kann in dringenden Fällen ohne mündliche Verhandlung ergehen. Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begründen. Die vorgebrachten Tatsachen, aufgrund derer der Beschluß nach Satz 3 ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. Über den Antrag entscheidet ein Senat des Oberlandesgerichts, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Eine Übertragung auf den Einzelrichter ist ausgeschlossen; einer Güteverhandlung bedarf es nicht. Der Beschluss ist unanfechtbar. Erweist sich die Klage als begründet, so ist die Gesellschaft, die den Beschluß erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluß beruhenden Eintragung der Eingliederung entstanden ist. Nach der Eintragung lassen Mängel des Beschlusses seine Durchführung unberührt; die Beseitigung dieser Wirkung der Eintragung kann auch nicht als Schadenersatz verlangt werden.

(7) Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wird die Gesellschaft in die Hauptgesellschaft eingegliedert.

ra.de-OnlineKommentar zu § 33 SGB 5

OnlineKommentar schreiben

0 OnlineKommentare

Anwälte | § 33 SGB 5

1 relevante Anwälte

1 Anwälte, die Artikel geschrieben haben, die diesen Paragraphen erwähnen

Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner


Wirtschaftsrecht / Existenzgründung / Insolvenzrecht / Gesellschaftsrecht / Strafrecht
EnglischDeutsch

Referenzen - Veröffentlichungen | § 33 SGB 5

Artikel schreiben

6 Veröffentlichung(en) in unserer Datenbank zitieren § 33 SGB 5.

6 Artikel zitieren § 33 SGB 5.

1. Allgemeines

11.12.2014

Rechtsanwalt für Konzernrecht - BSP Rechtsanwälte in Berlin Mitte

Gesellschaftsrecht: Zur Interessenabwägung im Freigabeverfahren

09.10.2014

Gemäß § 319 VI S. 3 Nr. 3 AktG sind die vom Antragsteller darzulegenden wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre sowie die Nachteile für die Antragsgegner gegenüberzustellen.

Gesellschaftsrecht: Auswirkungen eines Squeeze Out auf den Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre

15.07.2011

BGH vom 19.04.11-Az:II ZR 237-09, II ZR 237/09-Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht - BSP Bierbach, Streifler & Partner PartGmbB

Recht der AG: Squeeze-Out von HVB-Kleinaktionären nicht rechtswidrig

20.09.2009

Anwalt für Gesellschaftsrecht - Recht der AG - BSP Bierbach, Streifler & Partner PartGmbB
Wirtschaftsrecht

Recht der AG: Squeeze Out von HVB-Kleinaktionären nicht rechtswidrig

11.09.2009

Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht - Recht der AG - BSP Bierbach, Streifler & Partner PartGmbB

Aktienrecht: BVerfG billigt „Squeeze-Out“- Verfahren und stärkt Rechte des Hauptaktionärs

27.06.2007

zum Beschluss des BVerfG vom 30.Mai 2007 - Az: 1 BvR 390/04 - Rechtsanwalt für Aktienrecht - BSP Bierbach, Streifler & Partner PartGmbB

Referenzen - Gesetze | § 33 SGB 5

§ 33 SGB 5 zitiert oder wird zitiert von 9 §§.

§ 33 SGB 5 wird zitiert von 5 anderen §§ im Sozialgesetzbuch (SGB) Fünftes Buch (V) - Gesetzliche Krankenversicherung - (Artikel 1 des Gesetzes v. 20. Dezember 1988, BGBl. I S. 2477).

Aktiengesetz - AktG | § 18 Konzern und Konzernunternehmen


(1) Sind ein herrschendes und ein oder mehrere abhängige Unternehmen unter der einheitlichen Leitung des herrschenden Unternehmens zusammengefaßt, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen. Unternehmen, zwischen d

Aktiengesetz - AktG | § 327e Eintragung des Übertragungsbeschlusses


(1) Der Vorstand hat den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die Niederschrift des Übertragungsbeschlusses und seine Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

Aktiengesetz - AktG | § 117 Schadenersatzpflicht


(1) Wer vorsätzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu h

Aktiengesetz - AktG | § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß


(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des G
§ 33 SGB 5 zitiert 4 §§ in anderen Gesetzen.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 83 Beschränkung der Prozessvollmacht


(1) Eine Beschränkung des gesetzlichen Umfanges der Vollmacht hat dem Gegner gegenüber nur insoweit rechtliche Wirkung, als diese Beschränkung die Beseitigung des Rechtsstreits durch Vergleich, Verzichtleistung auf den Streitgegenstand oder Anerkennu

Zivilprozessordnung - ZPO | § 84 Mehrere Prozessbevollmächtigte


Mehrere Bevollmächtigte sind berechtigt, sowohl gemeinschaftlich als einzeln die Partei zu vertreten. Eine abweichende Bestimmung der Vollmacht hat dem Gegner gegenüber keine rechtliche Wirkung.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 247 Aussetzung bei abgeschnittenem Verkehr


Hält sich eine Partei an einem Ort auf, der durch obrigkeitliche Anordnung oder durch Krieg oder durch andere Zufälle von dem Verkehr mit dem Prozessgericht abgeschnitten ist, so kann das Gericht auch von Amts wegen die Aussetzung des Verfahrens bis

Zivilprozessordnung - ZPO | § 82 Geltung für Nebenverfahren


Die Vollmacht für den Hauptprozess umfasst die Vollmacht für das eine Hauptintervention, einen Arrest oder eine einstweilige Verfügung betreffende Verfahren.

Referenzen - Urteile | § 33 SGB 5

Urteil einreichen

20 Urteil(e) in unserer Datenbank zitieren § 33 SGB 5.

Bundesgerichtshof Urteil, 22. März 2011 - II ZR 229/09

bei uns veröffentlicht am 22.03.2011

BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES Urteil II ZR 229/09 Verkündet am: 22. März 2011 Stoll Justizhauptsekretärin als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR: ja AktG § 245 Nr. 1, § 32

Bundesgerichtshof Urteil, 26. Apr. 2004 - II ZR 154/02

bei uns veröffentlicht am 26.04.2004

BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 154/02 Verkündet am: 26. April 2004 Vondrasek Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein AktG §§ 76,

Bundesgerichtshof Urteil, 26. Apr. 2004 - II ZR 155/02

bei uns veröffentlicht am 26.04.2004

BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 155/02 Verkündet am: 26. April 2004 Vondrasek Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR: ja

Bundesgerichtshof Beschluss, 29. Mai 2006 - II ZB 5/06

bei uns veröffentlicht am 29.05.2006

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZB 5/06 vom 29. Mai 2006 in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR: ja ZPO § 574 Abs. 1, UmwG § 16 Abs. 3, AktG § 148 Abs. 2 Satz 6, § 246 a Abs. 3, § 319 Abs. 6, § 327 e Abs. 2 In dem Freigabev

Oberlandesgericht München Beschluss, 26. März 2015 - 23 AktG 1/15

bei uns veröffentlicht am 26.03.2015

Gründe Oberlandesgericht München Az.: 23 AktG 1/15 In Sachen ... - Antragstellerin Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte ... gegen 1) ... - Antragsgegner - 2) ... - Antragsgegner - 3) .

Bundesverfassungsgericht Beschluss, 29. März 2017 - 2 BvL 6/11

bei uns veröffentlicht am 29.03.2017

Tenor 1. § 8c Satz 1 Körperschaftsteuergesetz in der Fassung des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 vom 14. August 2007 (Bundesgesetzblatt I Seite 1912) sowie § 8c Absatz 1 Satz 1 Körperschaftste

Finanzgericht Hamburg Urteil, 02. März 2016 - 6 K 260/14

bei uns veröffentlicht am 02.03.2016

Tatbestand 1 Die Beteiligten streiten darüber, ob die Voraussetzungen einer gewerbesteuerlichen Organschaft vorliegen und eine britische Gesellschaft bzw. eine weitere ausländische Gesellschaft Organträgerin ist. 2 Die Klägerin ist die Rechts

Oberlandesgericht Karlsruhe Beschluss, 27. Okt. 2015 - 11 Wx 87/15

bei uns veröffentlicht am 27.10.2015

Tenor 1. Auf die Beschwerde der Antragstellerin wird der Beschluss des Amtsgerichts Mannheim - Registergericht - vom 13. August 2015 (HRB …) aufgehoben. Die X. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2015 zum Abs

Landessozialgericht Baden-Württemberg Urteil, 17. Juli 2015 - L 4 R 3257/13

bei uns veröffentlicht am 17.07.2015

Tenor Auf die Berufung der Klägerin werden das Urteil des Sozialgerichts Freiburg vom 27. Juni 2013 sowie der Bescheid der Beklagten vom 28. April 2011 in der Gestalt des Widerspruchsbescheides vom 20. Juli 2011, soweit darin Gesamtsozialversicherun

Landessozialgericht NRW Urteil, 11. März 2015 - L 8 R 573/13

bei uns veröffentlicht am 11.03.2015

Tenor Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Sozialgerichts Duisburg vom 1.6.2010 wird zurückgewiesen. Der Kläger hat auch die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen mit Ausnahme der Kosten der Beigeladenen, die ihre Kosten selbst tragen. D

Bundesarbeitsgericht Beschluss, 11. Feb. 2015 - 7 ABR 98/12

bei uns veröffentlicht am 11.02.2015

Tenor Die Rechtsbeschwerde der Beteiligten zu 2., zu 3., zu 9. und zu 10. gegen den Beschluss des Landesarbeitsgerichts Bremen vom 9. August 2012 - 3 TaBV 19/11 - wird zurückgewiesen.

Oberlandesgericht Köln Beschluss, 05. Mai 2014 - 18 U 28/14

bei uns veröffentlicht am 05.05.2014

Tenor Gemäß § 319 Abs. 6, § 327e Abs. 2 AktG wird festgestellt, dass die Erhebung der beim Landgericht Köln unter dem Aktenzeichen 82 O 3/14 anhängigen Klage der Antragsgegner gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Antragstel

Bundesverfassungsgericht Nichtannahmebeschluss, 05. Dez. 2012 - 1 BvR 1577/11

bei uns veröffentlicht am 05.12.2012

Gründe I. 1 Der Beschwerdeführer ist Aktionär der W. AG. Seit dem Jahr 2004 bestand zwischen de

Bundesfinanzhof Urteil, 09. Feb. 2011 - I R 54, 55/10, I R 54/10, I R 55/10

bei uns veröffentlicht am 09.02.2011

Tatbestand 1 I. Die Klägerin und Revisionsklägerin (Klägerin), eine GmbH, ist kraft Verschmelzung Rechtsnachfolgerin der C-GmbH.

Bundesarbeitsgericht Beschluss, 09. Feb. 2011 - 7 ABR 11/10

bei uns veröffentlicht am 09.02.2011

Tenor Die Rechtsbeschwerde des Beteiligten zu 1) gegen den Beschluss des Landesarbeitsgerichts Rheinland-Pfalz vom 15. Dezember 2009 - 3 TaBV 32/09 - wird zurückgewiesen.

Oberlandesgericht Stuttgart Beschluss, 19. Okt. 2009 - 20 AR (Freig) 1/09

bei uns veröffentlicht am 19.10.2009

Tenor 1. Die Kosten des Verfahrens tragen die Antragsgegner. 2. Der Streitwert wird wie folgt festgesetzt: bis 12. Oktober 2009: 50.000,00 EUR; seit 13. Oktober 2009 (Vorliegen sämtlicher Erledigungserklärungen): bis 6.000,00 EUR (Ko

Schleswig-Holsteinisches Landessozialgericht Urteil, 20. Feb. 2009 - L 3 AL 68/07

bei uns veröffentlicht am 20.02.2009

Tenor Die Berufung der Beklagten gegen das Urteil des Sozialgerichts Kiel vom 29. März 2007 wird zurückgewiesen. Die Beklagte trägt auch die Kosten des Berufungsverfahrens. Die Revision wird nicht zugelassen. Tatbestand 1.

Schleswig-Holsteinisches Landessozialgericht Urteil, 20. Feb. 2009 - L 3 AL 67/07

bei uns veröffentlicht am 20.02.2009

Tenor Die Berufung der Beklagten gegen das Urteil des Sozialgerichts Kiel vom 29. März 2007 wird zurückgewiesen. Die Beklagte trägt auch die Kosten des Berufungsverfahrens. Die Revision wird nicht zugelassen. Tatbestand 1.

Landgericht Heidelberg Beschluss, 28. Feb. 2006 - 11 O 143/05 KfH

bei uns veröffentlicht am 28.02.2006

Tenor 1. Der Antrag auf gerichtliche Feststellung, dass die Erhebung der beim Landgericht Heidelberg unter dem führenden Aktenzeichen: 11 0 104/05 KfH anhängigen Klagen gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Antragsstellerin vom 15. Juli 2005

Oberlandesgericht Stuttgart Beschluss, 03. Dez. 2003 - 20 W 6/03

bei uns veröffentlicht am 03.12.2003

Tenor 1. Die Beschwerde des Antragsgegners gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 18. September 2003 - 33 O 113/03 KfH - wird zurückgewiesen. 2. Der Beschwerdeführer trägt die Kosten seines Rechtsmittels. Beschwerdewert: 50.000,00 EU

Referenzen

Hält sich eine Partei an einem Ort auf, der durch obrigkeitliche Anordnung oder durch Krieg oder durch andere Zufälle von dem Verkehr mit dem Prozessgericht abgeschnitten ist, so kann das Gericht auch von Amts wegen die Aussetzung des Verfahrens bis zur...
Die Vollmacht für den Hauptprozess umfasst die Vollmacht für das eine Hauptintervention, einen Arrest oder eine einstweilige Verfügung betreffende Verfahren.
(1) Eine Beschränkung des gesetzlichen Umfanges der Vollmacht hat dem Gegner gegenüber nur insoweit rechtliche Wirkung, als diese Beschränkung die Beseitigung des Rechtsstreits durch Vergleich, Verzichtleistung auf den Streitgegenstand oder Anerkennung des von dem...
Mehrere Bevollmächtigte sind berechtigt, sowohl gemeinschaftlich als einzeln die Partei zu vertreten. Eine abweichende Bestimmung der Vollmacht hat dem Gegner gegenüber keine rechtliche Wirkung.