Wissenswertes zum Valuation Cap bei Wandeldarlehen

Wandeldarlehen? Was es damit auf sich hat…

First things first: Was ist ein Wandeldarlehen? Dabei gibt ein Investor einem Unternehmen, meistens einem Startup, eine gewisse Geldsumme als Darlehen (ugs.: Kredit). Das Besondere daran ist, dass der Kreditgeber nach Ablauf einer gewissen Zeit wählen kann, ob er das Geld wieder zurückbezahlt bekommt oder ob er es lieber gegen Anteile an dem Unternehmen umtauscht.

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Pro & Contra: Wandeldarlehen zur Startup-Finanzierung

Es gibt viele Gründe, die für ein Wandeldarlehen als Finanzierungsmöglichkeit sprechen:

1. Aufschub der oft schwierigen Frage nach der richtigen Bewertung eines Startups
2. Startup gewinnt schnell und unkompliziert Geld
3. Sicherheit für die Investoren: Geld mit Zinsen zurück oder Anteile am Startup
4. Risikoausgleich für die frühe Investition durch einen Bewertungsabschlag bei der Anteilsberechnung
5. Wandeldarlehen grundsätzlich formfrei; man spart sich den Gang zum Notar

Allerdings bergen diese Vorteile auch Risiken. Durch den fehlenden Notarbesuch unterschreiben GründerInnen oftmals Verträge, ohne sich deren Tragweite tatsächlich bewusst zu sein.

Wie viele Anteile erhält Investor mit Valuation Cap?

Entscheidet der Investor sich am Ende für die Anteile, stellt sich unweigerlich die Frage: Wie viele Anteile bekommt der Investor nun (maximal) für seine Investition? In diesem Zusammenhang wird der Valuation Cap relevant. Durch ihn wird die maximale Bewertung des Startups für die Anteilsberechnung bei der Umwandlung eines Wandeldarlehens in Anteile bereits von Anfang an auf eine bestimmte Summe begrenzt.

In der Folge wird jedoch dadurch der große Vorteil von Wandeldarlehen, nämlich der Aufschub der Bewertung des Startups, nicht nur aufgehoben, sondern in der Praxis meist sogar unterlaufen. Unabhängig vom tatsächlichen oder zu erwartenden Wert des Startups wird schon hier für die Investoren ein – oft sehr geringer – Wert pro Anteil für die Wandlung festgelegt.

Nach Wandeldarlehen: Anteilsberechnung mit Valuation Cap

Die Auswirkungen des Valuation Caps werden an folgendem Rechenbeispiel deutlich:

• Anteile für Investor = Darlehenssumme (D) / (Wert pro Anteil (W) x Bewertungsabschlag (B))
• Zur Berechnung wird der Wert des Unternehmens, mithin der Wert pro Anteil, auf eine gewisse Summe begrenzt. Hier: 5.000.000 EUR. 
• Bei einem Stammkapital von 25.000 EUR beträgt der Wert pro Anteil (W) dann maximal 200 EUR. 
• Der Bewertungsabschlag (B) liegt bei 0,8.
• Mit einer Darlehenssumme von 500.000 EUR stehen dem Investor dann rund 3.125 Anteile, also rund 12,5% des Unternehmens zu.

Liegt der tatsächliche Wert des Unternehmens hinterher bei 50.000.000 EUR, stünden dem Darlehensgeber eigentlich (also: ohne den Valuation Cap) nur 312,5 Anteile, also nur 1,25% des Unternehmens zu. Durch den Valuation Cap hat der Investor allerdings Anteile vorab schon zu einem wesentlich geringen Wert zugesichert bekommen.

Wandeldarlehen sollte im Vorfeld vorbereitet werden

Obschon sich GründerInnen den Gang zum Notar beim Wandeldarlehen sparen können, sollten sie umso aufmerksamer sein, wenn es um Anteilsüberschreibungen ihres Startups geht. Wer sich vorher schon mit dem potenziellen Wert seines Unternehmens beschäftigt hat, schaut hinterher nicht blöd aus der Wäsche, wenn ihm mehr Anteile abhandenkommen, als ihm lieb ist.

Benötigen Sie rechtliche Beratung im Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung von Startups, stehen Ihnen die Anwälte von ROSE & PARTNER, insbesondere unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, grundsätzlich gerne zur Verfügung. Weitere Informationen dazu finden Sie auf unserer Webseite: https://www.rosepartner.de/startup-gruendung/startup-unternehmensbewertung.html