Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Die Rechte und Pflichten der GmbH-Gesellschafter bilden das interne dogmatische Machtgefüge. Anders als bei der starren AG ist das GmbH-Recht extrem flexibel. Die Gesellschafter sind die „Herren der Gesellschaft“; sie dürfen tief ins operative Geschäft eingreifen und dem Geschäftsführer Weisungen erteilen (§ 37 GmbHG). Die finanzielle Hauptpflicht ist die Einlagepflicht nach § 14 GmbHG. Jeder Gesellschafter muss das Stammkapital einzahlen. Diese Pflicht ist: Sie kann nicht erlassen werden und der Gesellschafter darf nicht mit eigenen Forderungen aufrechnen (§ 19 GmbHG). Zahlt er nicht, kann er im Kaduzierungsverfahren (§ 21 GmbHG) aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden (Verlust des Geschäftsanteils). Zu den Rechten gehört der Anspruch auf den Gewinn, soweit er nicht nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Ergebnisverwendungsbeschluss von der Verteilung ausgeschlossen ist (§ 29 Abs. 1 GmbHG). Ein hochbrisantes Streitfeld ist die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht: Gesellschafter dürfen ihre Macht nicht nutzen, um die GmbH oder Mitgesellschafter vorsätzlich zu schädigen (Wettbewerbsverbot). Ein Verstoß führt zur Schadensersatzpflicht.