Recht der SE (Europäische Aktiengesellschaft)

Das Recht der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, kurz SE) ist ein hochgradig spezialisierter Bereich des Gesellschaftsrechts, der es Unternehmen ermöglicht, europaweit in einer einheitlichen Rechtsform zu operieren. Die SE ist die erste wirklich supranationale Rechtsform in der Europäischen Union und bietet großen Konzernen eine Alternative zur deutschen Aktiengesellschaft (AG).

📐 Rechtsgrundlagen der SE

Da die SE eine europäische Rechtsform ist, basiert sie primär auf EU-Recht, insbesondere auf der SE-Verordnung (SE-VO, Verordnung (EG) Nr. 2157/2001). Da die Verordnung jedoch viele Fragen offenlässt, wird sie durch das nationale SE-Ausführungsgesetz (SEAG) ergänzt. Die fundamentale Struktur ist in Art. 1 Abs. 1 SE-VO sowie den deutschen Vorschriften verankert. Eine SE wird wie eine Aktiengesellschaft behandelt, weshalb in Deutschland ergänzend das Aktiengesetz (AktG) zur Anwendung kommt. Das Mindestkapital einer SE muss 120.000 Euro betragen und ist in Aktien zerlegt.

⚖️ Das Leitungssystem (Dualistisch vs. Monistisch)

Einer der größten Vorteile der SE im Vergleich zur deutschen AG ist die Wahlmöglichkeit bezüglich der Unternehmensführung. Die deutsche AG zwingt Unternehmen zwingend zum dualistischen System (strenge Trennung zwischen Vorstand als Leitungsorgan und Aufsichtsrat als Kontrollorgan).
Bei der SE können die Gründer wählen:

• Dualistisches System: Wie in der AG gibt es ein Leitungsorgan und ein Aufsichtsorgan.
• Monistisches System (Board-System): Wie im angloamerikanischen Raum gibt es nur ein einziges Verwaltungsorgan (den Verwaltungsrat), der die Gesellschaft sowohl leitet als auch kontrolliert. Er bestellt geschäftsführende Direktoren, die auch Mitglieder des Verwaltungsrats sein können.

⚠️ Die Arbeitnehmermitbestimmung

Der wohl häufigste Grund, warum deutsche Konzerne (wie Allianz, BASF oder Porsche) sich in eine SE umwandeln, liegt im Recht der Arbeitnehmermitbestimmung. In Deutschland führt das Mitbestimmungsgesetz dazu, dass bei großen AGs der Aufsichtsrat zur Hälfte mit Arbeitnehmervertretern besetzt werden muss.
Bei der Gründung einer SE wird die Mitbestimmung jedoch ausgehandelt (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG). Die Arbeitgeber und ein Besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer schließen eine Vereinbarung. Zwar gilt der Grundsatz der Vorher-Nachher-Sicherung (das bisherige Mitbestimmungsniveau darf nicht einfach abgeschafft werden), jedoch wird die absolute Zahl der Arbeitnehmervertreter zum Zeitpunkt der Gründung „eingefroren“. Wächst das Unternehmen danach weiter, muss der Aufsichtsrat nicht mehr (wie bei der deutschen AG) zwingend vergrößert werden.