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Oberlandesgericht Nürnberg Beschluss, 15. Juli 2015 - 12 W 1208/15

published on 15/07/2015 00:00

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Amtsgericht Amberg, HRB 4588 (Fall 3), 12/05/2015

Amtsgericht Amberg, HRB 4588, 12/05/2015

Gericht

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Gründe

Oberlandesgericht Nürnberg

Az.: 12 W 1208/15

HRB 4588 AG Amberg

Erlass des Beschlusses (§ 38 Abs. 3 Satz 3 FamFG): Übergabe an die Geschäftsstelle

am 15.07.2015.

In Sachen

Beteiligte:

1) A.

- Beschwerdeführerin und Betroffene -

2) B.

- Antragsteller und Betroffener -

Weiterer Beteiligter:

wegen Handelsregisterbeschwerde

erlässt das Oberlandesgericht Nürnberg - 12. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Maier, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Forster und den Richter am Oberlandesgericht Röhl folgenden

Beschluss

1. Die Beschwerde der Beschwerdeführerin gegen die Zwischenverfügung des Amtsgerichts - Registergericht - Amberg vom 12.05.2015, Az. HRB 4588 (Fall 3), wird zurückgewiesen.

2. Die Beschwerdeführerin trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens.

3. Der Gegenstandswert wird auf 5.000 EUR festgesetzt.

Gründe:

I. Die Beschwerdeführerin wendet sich mit ihrer Beschwerde gegen die Zwischenverfügung des Amtsgerichts - Registergericht - Amberg vom 12.05.2015, mit der die Vollziehung der Anmeldung vom 08.05.2015 abgelehnt worden ist.

Dem liegt folgender Sachverhalt zugrunde:

Die Beschwerdeführerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die unter HR B in dem Handelsregister bei dem Amtsgericht Amberg eingetragen ist.

Die Gesellschaft wurde am 23.02.2010 unter Verwendung des Musterprotokolls für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft gemäß § 2 Abs. 1a GmbHG (vgl. Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG) gegründet.

Unter Ziffer 4. heißt es:

„Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr, geboren am 20.12.1973, wohnhaft in, bestellt. Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit.“

In der Anmeldung des Geschäftsführers Herrn Reinhard St. vom 23.02.2010 heißt es:

„Abstrakte Vertretungsbefugnis:

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch alle Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten (gesetzliche Vertretungsbefugnis nach § 35 GmbHG).

Konkrete Vertretungsbefugnis:

Ich bin von allen Beschränkungen des § 181 BGB befreit.“

Unter Ziffer 4. des Auszuges aus dem Handelsregister, HR B, heißt es:

„a) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführer gemeinsam vertreten.

b) Bestellt: Geschäftsführer: ... mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.“

Unter dem 08.05.2015 wurde zum Amtsgericht - Registergericht - Amberg die Neubestellung des Geschäftsführers angemeldet. Weiter heißt es dort:

„Konkrete Vertretungsbefugnis:

Gem. allgemeiner Vertretungsregelung.“

Mit Zwischenverfügung vom 12.05.2015 wies das Amtsgericht - Registergericht - Amberg darauf hin, dass der Anmeldung ein Vollzugshindernis entgegenstehen würde.

Die Gesellschaft sei im vereinfachten Verfahren gegründet worden. Die durch das Musterprotokoll vorgesehene Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gelte nur für den ersten Geschäftsführer. Nach herrschender Meinung entfalle mit der Bestellung weiterer Geschäftsführer der Fortbestand der Befreiung von § 181 BGB. Es sei daher der Wegfall der Befreiung des Geschäftsführers Herrn Reinhard St. von den Beschränkungen des § 181 BGB als Änderung seiner konkreten Vertretungsbefugnis infolge Bestellung des weiteren Geschäftsführers Dominik Schlosser anzumelden.

Unter dem 19.05.2015 hat der bevollmächtigte Notar gegen die Zwischenverfügung namens der Antragstellerin Beschwerde eingelegt.

Zur Begründung hat der Notar insbesondere ausgeführt, dass die durch das Registergericht im Anschluss an das OLG Stuttgart vertretene Auffassung weder von dem Gesetzeswortlaut noch dem Regelungszusammenhang gedeckt sei und im Schrifttum überwiegend abgelehnt werde.

Mit Beschluss vom 22.06.2015 hat das Amtsgericht - Registergericht - Amberg der Beschwerde nicht abgeholfen.

II. Die zulässige Beschwerde der Beschwerdeführerin hat in der Sache keinen Erfolg.

1. Die Beschwerde der Beschwerdeführerin ist statthaft und auch sonst zulässig.

a) Die Beschwerde ist statthaft gemäß § 59 Abs. 2 i. V. m. § 382 Abs. 4 Satz 2 FamFG, da es sich vorliegend bei der angefochtenen Entscheidung um eine den Eintragungsantrag ablehnende Zwischenverfügung des Registergerichts gemäß § 382 Abs. 4 Satz 1 FamFG handelt.

Insbesondere handelt es sich bei der durch das Registergericht vorliegend für erforderlich erachteten ergänzenden Anmeldung des Wegfalls der Befreiung des Geschäftsführers Herrn Reinhard St. um ein behebbares Eintragungshindernis i. S. v. § 382 Abs. 4 Satz 1 FamFG.

b) Die Beschwerde wurde zudem frist- (§ 63 Abs. 1 FamFG) und formgerecht (§ 64 Abs. 1 und 2 FamFG) eingelegt.

Vorliegend wurde der Beschwerdeführerin durch das Registergericht eine Frist von zwei Wochen zur Behebung des Hindernisses der Eintragung gemäß § 382 Abs. 4 Satz 1 FamFG gesetzt.

Die zur Behebung gesetzte Frist sollte grundsätzlich allerdings mindestens einen Monat betragen (vgl. Krafka/Kühn, Registerrecht, 9. Aufl., Rn. 168).

Hierauf kommt es indes nicht an, denn die nachfolgend bereits unter dem 19.05.2015 durch den bevollmächtigten Notar eingelegte Beschwerde erfolgte jedenfalls fristgerecht.

c) Bei Ablehnung der Eintragung des Geschäftsführers sind sowohl der Geschäftsführer als auch die Gesellschaft beschwerdebefugt (vgl. MüKo-FamFG/Fischer, 2. Aufl., § 59 Rn. 63).

d) Der den Eintragungsantrag stellende Notar gilt als ermächtigt, für die Beschwerdeführerin das Beschwerdeverfahren durchzuführen, § 378 FamFG.

2. Die Beschwerde ist jedoch unbegründet, denn die beantragte Registereintragung hatte nicht zu erfolgen. Die von dem Amtsgericht - Registergericht - Amberg in der angefochtenen Zwischenverfügung vertretene Rechtsauffassung hinsichtlich des Erfordernisses einer ergänzenden Anmeldung des Wegfalls der Befreiung des Geschäftsführers Herrn Reinhard St. trifft zu.

a) Durch die mit Art. 1 MoMiG vom 23.10.2008 eingeführte Vorschrift des § 2 Abs. 1a GmbHG wurde die Möglichkeit geschaffen, GmbH-Gründungen in einem vereinfachten Verfahren auf der Grundlage eines Musterprotokolls durchzuführen. Das Musterprotokoll - in seinen beiden Varianten für die Ein- und die Mehrpersonengründung - vereinigt in sich den Gesellschaftsvertrag, orientiert am Mindestinhalt des § 3 Abs. 1 GmbHG, die Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellung (vgl. Roth/Altmeppen-Roth, GmbHG, 7. Aufl., § 2 Rn. 55). Die Gründung im vereinfachten Verfahren kann gemäß § 2 Abs. 1a GmbHG nur in Anspruch genommen werden, wenn die Gesellschaft bei ihrer Errichtung höchstens drei Gründungsgesellschafter und nur einen Geschäftsführer hat (vgl. Krafka/Kühn, Registerrecht, 9. Aufl., Rn. 941a).

Im Rahmen einer Gründung in einem vereinfachten Verfahren unter Verwendung des Musterprotokolls kann für die GmbH nur ein Geschäftsführer bestellt werden (§ 2 Abs. 1a Satz 1 GmbHG). Dieser Geschäftsführer ist jeweils in Ziffer 4 des Musterprotokolls von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Befreiung ist aufgrund ihrer eindeutigen Zuordnung zu diesem Geschäftsführer als besondere, konkrete Vertretungsbefugnis für eben diesen aufzufassen (vgl. OLG Hamm, GmbHR 2011, 708).

Damit weicht bei der Gründung nach Musterprotokoll die konkrete Vertretungsregelung jedenfalls im Hinblick auf § 181 BGB von dem abstrakt bestehenden Verbot von In-Sich-Geschäften und des Selbstkontrahierens ab (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2009, 754).

Nach allgemeinen Grundsätzen bedeutet die Bestellung des Geschäftsführers im Rahmen des Gründungsprotokolls nicht, dass es sich um einen sog. echten Satzungsbestandteil mit der Folge handelt, dass eine spätere Abberufung oder die Bestellung weiterer Geschäftsführer nur im Wege der Satzungsänderung durchgeführt werden könnten (Scholz/Wicke, GmbHG, 11. Aufl., § 2 Rn. 100).

Wenn die Gesellschaft nach der Gründung mehr als einen Geschäftsführer hat, besteht auf der Grundlage des Musterprotokolls Gesamtvertretung und -schäftsführung. Abweichungen von der Gesamtvertretung bedürften einer Satzungsänderung. Die Befreiung von § 181 BGB laut Musterprotokoll bezieht sich nur auf den bestellten Gründungsgeschäftsführer und kann für ihn nicht gestrichen werden, wohl aber nach Eintragung durch Beschluss aufgehoben werden (vgl. Roth/Altmeppen-Roth, GmbHG, 7. Aufl., § 2 Rn. 56).

Streitig ist die Frage, ob die Befreiung laut Musterprotokoll auch nach der Bestellung weiterer Geschäftsführer für den bestellten Gründungsgeschäftsführer fort gilt.

b) Nach ganz überwiegender Meinung wird die Befreiung von § 181 BGB auf den konkret benannten Alleingeschäftsführer beschränkt, mit der Folge, dass jeder andere Alleingeschäftsführer nicht automatisch von § 181 BGB befreit ist (OLG Stuttgart, NZG 2009, 754).

Ebenfalls nach wohl herrschender Ansicht entfällt die Alleinvertretungsmacht des Gründungsgeschäftsführers bei der Bestellung weiterer Geschäftsführer. Dann ist es aber nur folgerichtig, auch für die Befreiung von § 181 BGB eine bevorzugte Stellung des ersten Geschäftsführers und damit den Fortbestand der Befreiung von § 181 BGB im Fall der Bestellung weiterer Geschäftsführer zu verneinen (vgl. Baumbach/Hueck-Fastrich, GmbHG, 20. Aufl., § 2 Rn. 59).

Eine unzulässige Unklarheit ist damit genauso wenig verbunden wie mit der gesetzlichen Regelung des § 35 Abs. 2 GmbHG, nach der die Alleinvertretungsmacht des Alleingeschäftsführers auflösend bedingt ist durch die Bestellung weiterer Geschäftsführer (vgl. Baumbach/Hueck-Fastrich, GmbHG, 20. Aufl., § 2 Rn. 59).

Es kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass der zuerst bestellte Geschäftsführer bei Bestellung weiterer Geschäftsführer stets von dem Verbot des Selbstkontrahierens befreit sein soll. Hierfür einen Erfahrungssatz des Inhalts anzunehmen, dass eine solche Sonderstellung des zuerst Bestellten dem Willen der Gründer entsprechen würde, wäre - in Anbetracht, dass es sich insoweit um die Vorgabe in Ziffer 4 Satz 2 des Musterprotokolls handelt - zumindest bedenklich (vgl. Scholz/Westermann, GmbHG, 10. Aufl., Nachtrag MoMiG, § 2 Rn. 9).

Nach den Vorgaben der vereinfachten Gründung nach Musterprotokoll hat die Gesellschaft einen namentlich benannten Geschäftsführer, der von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist. Treten später Änderungen in der Geschäftsführung ein, sei es durch die Berufung eines anderen Alleingeschäftsführers oder weiterer Geschäftsführer, so entfällt die dem Gründungsgeschäftsführer als alleinigem Geschäftsführer vorbehaltene besondere Vertretungsbefugnis (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2009, 754).

Insofern folgt der Senat nicht der von der Beschwerdeführerin vertretenen Ansicht, dass die Befreiung des Gründungsgeschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB für diesen auch dann fortbesteht, wenn er nicht mehr alleiniger Geschäftsführer ist. Vielmehr gilt dann die allgemeine Vertretungsregelung des § 35 GmbHG, wonach die Geschäftsführer gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind und Sonderrechte einzelner Geschäftsführer durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt werden müssen (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2009, 754).

Damit folgt der Senat nicht der überwiegenden Meinung in der Literatur, nach der die Befreiung des ersten Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB in Ermangelung einer abweichenden Beschlussfassung auch nach der Bestellung weiterer Geschäftsführer fort gilt. Zur Begründung wird insoweit angeführt, dass sich für eine auflösend bedingte Befreiung weder im Wortlaut des Musterprotokolls noch in den Gesetzesmaterialien eine Stütze finden würde und eine entsprechende Regelung überdies nicht praxiskonform wäre (vgl. Heckelmann, EWiR 2009, 535, 536; Ries, NZG 2009, 739, 740; Werner, GmbHR 2011, 459, 460; Scholz/Wicke, GmbHG, 11. Aufl., § 2 Rn. 102 m. w. N.).

Dieses Argument greift allerdings nicht durch, denn auch für die Gegenmeinung in der Literatur lässt sich hieraus nichts für das Fortbestehen der Befreiung ableiten.

c) Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin entfällt mit der Bestellung des weiteren Geschäftsführers Herrn die dem Gründungsgeschäftsführer Herrn als alleinigem Geschäftsführer vorbehaltene besondere Vertretungsbefugnis.

Zu Recht hat das Registergericht daher die Eintragung davon abhängig gemacht, dass der Wegfall der Befreiung des Geschäftsführers Herrn von den Beschränkungen des § 181 BGB als Änderung seiner konkreten Vertretungsbefugnis infolge der Bestellung des weiteren Geschäftsführers anzumelden ist.

Die Zwischenverfügung des Registergerichts ist somit rechtsfehlerfrei ergangen.

d) Die Beschwerde der Beschwerdeführerin war somit zurückzuweisen.

III. Die Kostenentscheidung folgt aus § 84 FamFG.

IV. Den Gegenstandswert für das Beschwerdeverfahren hat der Senat entsprechend § 36 GNotKG festgesetzt. Selbst unter Berücksichtigung der besonderen Bedeutung, die die Beschwerdeführerin der beantragten Entscheidung beigemessen hat, hält der Senat eine Wertbemessung auf 5.000 EUR für angemessen, die über den Regelwert des § 36 Abs. 3 GNotKG nicht hinausgeht.

V. Die Rechtsbeschwerde war nicht zuzulassen, nachdem vorliegend die Voraussetzungen des § 70 Abs. 2 FamFG nicht gegeben sind.

Denn die Rechtssache hat weder grundsätzliche Bedeutung noch erfordern die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts (vgl. BGH, Beschluss vom 04.07.2002 - V ZB 16/02, NJW 2002, 3029).

Entgegen der Auffassung von Werner (vgl. Werner, GmbHR 2011, 459, 460) weichen weder das OLG Stuttgart (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2009, 754) noch der Senat von der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte, insbesondere von der Rechtsprechung des OLG Hamm (vgl. OLG Hamm, GmbHR 2009, 1334; GmbHR 2011, 708; BeckRS 2011, 01169) oder des OLG Bremen (vgl. OLG Bremen, GmbHR 2009, 1210) ab, denn die Frage, ob die Befreiung des Gründungsgeschäftsführers von § 181 BGB bei der Bestellung weiterer Geschäftsführer fortbesteht, wird dort jeweils nicht entschieden. Das OLG Düsseldorf hat diese Frage ausdrücklich offen gelassen (vgl. OLG Düsseldorf, GmbHR 2011, 1319).

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BGB

FamFG

(1) Die Rechtsbeschwerde eines Beteiligten ist statthaft, wenn sie das Beschwerdegericht oder das Oberlandesgericht im ersten Rechtszug in dem Beschluss zugelassen hat. (2) Die Rechtsbeschwerde ist zuzulassen, wenn 1. die Rechtssache grundsätzlic

GmbHG

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published on 04/07/2002 00:00

Bundesgerichtshof

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS V ZB 16/02 vom 4. Juli 2002 in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR: ja ZPO (2002) §§ 574 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2, 233 Fc a) Eine Sache, die eine entscheidungserhebliche, klärungsbedürftige u

published on 15/07/2015 00:00

Oberlandesgericht Nürnberg

Gründe Oberlandesgericht Nürnberg Az.: 12 W 1208/15 HRB 4588 AG Amberg Erlass des Beschlusses (§ 38 Abs. 3 Satz 3 FamFG): Übergabe an die Geschäftsstelle am 15.07.2015. In Sachen Beteiligte: 1) A. - B

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published on 15/07/2015 00:00

Oberlandesgericht Nürnberg

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Annotations

Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit - FamFG | § 38 Entscheidung durch Beschluss

(1) Das Gericht entscheidet durch Beschluss, soweit durch die Entscheidung der Verfahrensgegenstand ganz oder teilweise erledigt wird (Endentscheidung). Für Registersachen kann durch Gesetz Abweichendes bestimmt werden.

(2) Der Beschluss enthält

1.: die Bezeichnung der Beteiligten, ihrer gesetzlichen Vertreter und der Bevollmächtigten;
2.: die Bezeichnung des Gerichts und die Namen der Gerichtspersonen, die bei der Entscheidung mitgewirkt haben;
3.: die Beschlussformel.

(3) Der Beschluss ist zu begründen. Er ist zu unterschreiben. Das Datum der Übergabe des Beschlusses an die Geschäftsstelle oder der Bekanntgabe durch Verlesen der Beschlussformel (Erlass) ist auf dem Beschluss zu vermerken.

(4) Einer Begründung bedarf es nicht, soweit

1.: die Entscheidung auf Grund eines Anerkenntnisses oder Verzichts oder als Versäumnisentscheidung ergeht und entsprechend bezeichnet ist,
2.: gleichgerichteten Anträgen der Beteiligten stattgegeben wird oder der Beschluss nicht dem erklärten Willen eines Beteiligten widerspricht oder
3.: der Beschluss in Gegenwart aller Beteiligten mündlich bekannt gegeben wurde und alle Beteiligten auf Rechtsmittel verzichtet haben.

(5) Absatz 4 ist nicht anzuwenden:

1.: in Ehesachen, mit Ausnahme der eine Scheidung aussprechenden Entscheidung;
2.: in Abstammungssachen;
3.: in Betreuungssachen;
4.: wenn zu erwarten ist, dass der Beschluss im Ausland geltend gemacht werden wird.

(6) Soll ein ohne Begründung hergestellter Beschluss im Ausland geltend gemacht werden, gelten die Vorschriften über die Vervollständigung von Versäumnis- und Anerkenntnisentscheidungen entsprechend.

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 2 Form des Gesellschaftsvertrags

(1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.

(1a) Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in Anlage 1 bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung.

(2) Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig. Die notarielle Errichtung der Vollmacht kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen.

(3) Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen, sofern andere Formvorschriften nicht entgegenstehen; dabei dürfen in den Gesellschaftsvertrag auch Verpflichtungen zur Abtretung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft aufgenommen werden. Im Fall der Beurkundung mittels Videokommunikation genügen abweichend von Absatz 1 Satz 2 für die Unterzeichnung die qualifizierten elektronischen Signaturen der mittels Videokommunikation an der Beurkundung teilnehmenden Gesellschafter. Sonstige Willenserklärungen, welche nicht der notariellen Form bedürfen, können mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes beurkundet werden; sie müssen in die nach Satz 1 errichtete elektronische Niederschrift aufgenommen werden. Satz 3 ist auf einstimmig gefasste Beschlüsse entsprechend anzuwenden. Die Gründung mittels Videokommunikation kann auch im Wege des vereinfachten Verfahrens nach Absatz 1a oder unter Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle erfolgen. Bei Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle gilt Absatz 1a Satz 3 bis 5 entsprechend.

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 181 Insichgeschäft

Ein Vertreter kann, soweit nicht ein anderes ihm gestattet ist, im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft nicht vornehmen, es sei denn, dass das Rechtsgeschäft ausschließlich in der Erfüllung einer Verbindlichkeit besteht.

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 35 Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch die Gesellschafter vertreten.

(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt. Ist der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1. An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 können unter der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Unabhängig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach § 10 Abs. 2 Satz 2 erfolgen.

(3) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft und ist er zugleich deren alleiniger Geschäftsführer, so ist auf seine Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden. Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der von ihm vertretenen Gesellschaft sind, auch wenn er nicht alleiniger Geschäftsführer ist, unverzüglich nach ihrer Vornahme in eine Niederschrift aufzunehmen.

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 181 Insichgeschäft

Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit - FamFG | § 382 Entscheidung über Eintragungsanträge

(1) Das Registergericht gibt einem Eintragungsantrag durch die Eintragung in das Register statt. Die Eintragung wird mit ihrem Vollzug im Register wirksam.

(2) Die Eintragung soll den Tag, an welchem sie vollzogen worden ist, angeben; sie ist mit der Unterschrift oder der elektronischen Signatur des zuständigen Richters oder Beamten zu versehen.

(3) Die einen Eintragungsantrag ablehnende Entscheidung ergeht durch Beschluss.

(4) Ist eine Anmeldung zur Eintragung in die in § 374 genannten Register unvollständig oder steht der Eintragung ein anderes durch den Antragsteller behebbares Hindernis entgegen, hat das Registergericht dem Antragsteller eine angemessene Frist zur Beseitigung des Hindernisses zu bestimmen. Die Entscheidung ist mit der Beschwerde anfechtbar.

Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit - FamFG | § 63 Beschwerdefrist

(1) Die Beschwerde ist, soweit gesetzlich keine andere Frist bestimmt ist, binnen einer Frist von einem Monat einzulegen.

(2) Die Beschwerde ist binnen einer Frist von zwei Wochen einzulegen, wenn sie sich gegen folgende Entscheidungen richtet:

1.: Endentscheidungen im Verfahren der einstweiligen Anordnung oder
2.: Entscheidungen über Anträge auf Genehmigung eines Rechtsgeschäfts.

(3) Die Frist beginnt jeweils mit der schriftlichen Bekanntgabe des Beschlusses an die Beteiligten. Kann die schriftliche Bekanntgabe an einen Beteiligten nicht bewirkt werden, beginnt die Frist spätestens mit Ablauf von fünf Monaten nach Erlass des Beschlusses.

Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit - FamFG | § 64 Einlegung der Beschwerde

(1) Die Beschwerde ist bei dem Gericht einzulegen, dessen Beschluss angefochten wird. Anträge auf Bewilligung von Verfahrenskostenhilfe für eine beabsichtigte Beschwerde sind bei dem Gericht einzulegen, dessen Beschluss angefochten werden soll.

(2) Die Beschwerde wird durch Einreichung einer Beschwerdeschrift oder zur Niederschrift der Geschäftsstelle eingelegt. Die Einlegung der Beschwerde zur Niederschrift der Geschäftsstelle ist in Ehesachen und in Familienstreitsachen ausgeschlossen. Die Beschwerde muss die Bezeichnung des angefochtenen Beschlusses sowie die Erklärung enthalten, dass Beschwerde gegen diesen Beschluss eingelegt wird. Sie ist von dem Beschwerdeführer oder seinem Bevollmächtigten zu unterzeichnen.

(3) Das Beschwerdegericht kann vor der Entscheidung eine einstweilige Anordnung erlassen; es kann insbesondere anordnen, dass die Vollziehung des angefochtenen Beschlusses auszusetzen ist.

Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit - FamFG | § 382 Entscheidung über Eintragungsanträge

(1) Das Registergericht gibt einem Eintragungsantrag durch die Eintragung in das Register statt. Die Eintragung wird mit ihrem Vollzug im Register wirksam.

(2) Die Eintragung soll den Tag, an welchem sie vollzogen worden ist, angeben; sie ist mit der Unterschrift oder der elektronischen Signatur des zuständigen Richters oder Beamten zu versehen.

(3) Die einen Eintragungsantrag ablehnende Entscheidung ergeht durch Beschluss.

Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit - FamFG | § 378 Vertretung; notarielle Zuständigkeit; Verordnungsermächtigung

(1) Für Erklärungen gegenüber dem Register, die zu der Eintragung erforderlich sind und in öffentlicher oder öffentlich beglaubigter Form abgegeben werden, können sich die Beteiligten auch durch Personen vertreten lassen, die nicht nach § 10 Abs. 2 vertretungsberechtigt sind. Dies gilt auch für die Entgegennahme von Eintragungsmitteilungen und Verfügungen des Registers.

(2) Ist die zu einer Eintragung erforderliche Erklärung von einem Notar beurkundet oder beglaubigt, gilt dieser als ermächtigt, im Namen des zur Anmeldung Berechtigten die Eintragung zu beantragen.

(3) Anmeldungen in Registersachen mit Ausnahme der Genossenschafts- und Partnerschaftsregistersachen sind vor ihrer Einreichung für das Registergericht von einem Notar auf Eintragungsfähigkeit zu prüfen. In Handelsregistersachen sind sie zudem bei einem Notar zur Weiterleitung an die für die Eintragung zuständige Stelle einzureichen.

(4) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass Notare neben den elektronischen Anmeldungen bestimmte darin enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form zu übermitteln haben, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 entsprechende Vorschriften erlassen werden. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 2 Form des Gesellschaftsvertrags

(1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

(1) Der Gesellschaftsvertrag muß enthalten:

1.: die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2.: den Gegenstand des Unternehmens,
3.: den Betrag des Stammkapitals,
4.: die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

(2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 2 Form des Gesellschaftsvertrags

(1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 181 Insichgeschäft

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 35 Vertretung der Gesellschaft

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 181 Insichgeschäft

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 35 Vertretung der Gesellschaft

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 181 Insichgeschäft

Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit - FamFG | § 84 Rechtsmittelkosten

Das Gericht soll die Kosten eines ohne Erfolg eingelegten Rechtsmittels dem Beteiligten auferlegen, der es eingelegt hat.

Gerichts- und Notarkostengesetz - GNotKG | § 36 Allgemeiner Geschäftswert

(1) Soweit sich in einer vermögensrechtlichen Angelegenheit der Geschäftswert aus den Vorschriften dieses Gesetzes nicht ergibt und er auch sonst nicht feststeht, ist er nach billigem Ermessen zu bestimmen.

(2) Soweit sich in einer nichtvermögensrechtlichen Angelegenheit der Geschäftswert aus den Vorschriften dieses Gesetzes nicht ergibt, ist er unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere des Umfangs und der Bedeutung der Sache und der Vermögens- und Einkommensverhältnisse der Beteiligten, nach billigem Ermessen zu bestimmen, jedoch nicht über 1 Million Euro.

(3) Bestehen in den Fällen der Absätze 1 und 2 keine genügenden Anhaltspunkte für eine Bestimmung des Werts, ist von einem Geschäftswert von 5 000 Euro auszugehen.

(4) Wenn sich die Gerichtsgebühren nach den für Notare geltenden Vorschriften bestimmen, sind die für Notare geltenden Wertvorschriften entsprechend anzuwenden. Wenn sich die Notargebühren nach den für Gerichte geltenden Vorschriften bestimmen, sind die für Gerichte geltenden Wertvorschriften entsprechend anzuwenden.

Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit - FamFG | § 70 Statthaftigkeit der Rechtsbeschwerde

(1) Die Rechtsbeschwerde eines Beteiligten ist statthaft, wenn sie das Beschwerdegericht oder das Oberlandesgericht im ersten Rechtszug in dem Beschluss zugelassen hat.

(2) Die Rechtsbeschwerde ist zuzulassen, wenn

1.: die Rechtssache grundsätzliche Bedeutung hat oder
2.: die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts erfordert.

Das Rechtsbeschwerdegericht ist an die Zulassung gebunden.

(3) Die Rechtsbeschwerde gegen einen Beschluss des Beschwerdegerichts ist ohne Zulassung statthaft in

1.: Betreuungssachen zur Bestellung eines Betreuers, zur Aufhebung einer Betreuung, zur Anordnung oder Aufhebung eines Einwilligungsvorbehalts,
2.: Unterbringungssachen und Verfahren nach § 151 Nr. 6 und 7 sowie
3.: Freiheitsentziehungssachen.

In den Fällen des Satzes 1 Nr. 2 und 3 gilt dies nur, wenn sich die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluss richtet, der die Unterbringungsmaßnahme oder die Freiheitsentziehung anordnet. In den Fällen des Satzes 1 Nummer 3 ist die Rechtsbeschwerde abweichend von Satz 2 auch dann ohne Zulassung statthaft, wenn sie sich gegen den eine freiheitsentziehende Maßnahme ablehnenden oder zurückweisenden Beschluss in den in § 417 Absatz 2 Satz 2 Nummer 5 genannten Verfahren richtet.

(4) Gegen einen Beschluss im Verfahren über die Anordnung, Abänderung oder Aufhebung einer einstweiligen Anordnung oder eines Arrests findet die Rechtsbeschwerde nicht statt.