Mit Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 17.07.2013 lud der Vorstand der Beklagten zu einer Hauptversammlung auf den 26.08.2013 ein. Zu den Teilnahmebedingungen findet sich darin folgende Passage:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei derB AG …in deutscher oder englischer Sprache zur Teilnahme in Textform angemeldet und als Aktionär legitimiert haben. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des Montag, den 19.08.2013 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist desweiteren der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich, der sich auf den Beginn des Montag, den 05.08.2013 (0:00 Uhr) beziehen muss. …“

§ 13 der Satzung der Beklagten lautet wie folgt:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum gesetzlichen vorgesehenen Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zugehen.

(2) Die Aktionäre müssen desweiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschafter oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen spätestens bis zum gesetzlich vorgesehenen Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zugehen.“

In der Hauptversammlung der nicht börsennotierten Beklagten waren von insgesamt 176.306 Aktien der Beklagten 57.726 Aktien durch Aktionäre und Aktionärsvertreter - dies entspricht einem Teil von 32,74 % - anwesend bzw. vertreten. Anwesend war ebenfalls der Kläger zu 1. Ein Vertreter der Klägerin zu 2. nahm nicht an der Hauptversammlung teil. In der Hauptversammlung wurden Beschlüsse über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2012 (Tagesordnungspunkt 2) über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 (Tagesordnungspunkt 3), zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 (Tagesordnungspunkt 4), über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Zustimmung zur Übertragung einer stillen Beteiligung von der W GmbH auf Herr E (Tagesordnungspunkt 6) gefasst. Wegen der Einzelheiten, insbesondere wegen der jeweiligen Stimmverhältnisse wird auf das Protokoll der Hauptversammlung (Bl. 12 ff. des Anlagenhefters) Bezug genommen.

Zu Tagesordnungspunkt 6 erklärte der Kläger zu 1 Widerspruch.

Der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 liegt zugrunde, dass zwischen der Beklagten und der W GmbH am 24.05.2005 ein Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft in Höhe eines Beteiligungsbetrages von 250.000,-- € zustande gekommen war. Wegen der Einzelheiten wird auf Bl. 64 ff. des Anlagenhefters verwiesen. Mit Vertrag vom 01.06.2009 (!) übertrug die W GmbH den Vertrag auf Herrn E. Insoweit wird wegen der Einzelheiten wird auf Bl. 77 ff. des Anlagenhefters Bezug genommen. Durch die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 sollte die Zustimmung der Hauptversammlung der Beklagten für die für die Vertragsübernahme erforderliche Zustimmung der Beklagten herbeigeführt werden.

Bereits vor der Hauptversammlung, nämlich am 19.08.2013 hatte der Kläger zu 1. um Zusendung des Vertrages vom 24./25.05.2005 (im Folgenden: Ursprungsvertrag) gebeten. Die Übersendung dieses Vertrags hatte die Beklagte verweigert und mitgeteilt, der Vertrag werde in der Hauptversammlung ausliegen, dann könne der Kläger zu 1. Einsicht nehmen. In der Hauptversammlung bat der Kläger zu 1. um Überlassung des vorgenannten Vertrages. Zwischen den Parteien besteht Streit, ob der Vorstand der Beklagten dem Kläger zu 1. in der Hauptversammlung hätte Einsicht in den genannten Vertrag gewähren können oder ob der Ursprungsvertrag nicht vorlag.

Nach der Hauptversammlung übersandte die Beklagte dem Kläger zu 1 den Ursprungsvertrag per Email.

Mit der am 26.09.2013 bei dem Landgericht Köln eingegangenen Klage ficht der Kläger zu 1. den zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.2013 und die Klägerin zu 2. die zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 gefassten Beschlüsse an.

Zur Anfechtungsbefugnis der in der Hauptversammlung nicht vertretenen Klägerin zu 2. vertreten sie die Auffassung, es liege ein Einberufungsmangel vor, weil in der Einladung ein unzutreffendes „record date“ angegeben worden sei. Hieraus resultiere zugleich die Nichtigkeit, jedenfalls aber die Anfechtbarkeit sämtlicher in der Hauptversammlung gefasster Beschlüsse.

Die Anfechtbarkeit zu Tagesordnungspunkt 6 ergebe sich ferner daraus, dass der Ursprungsvertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft zwischen der Beklagten und der W vom 24./25.05.2005 nicht vor der Hauptversammlung trotz Anforderung durch den Kläger zu 1. vorgelegt worden sei. Auch in der Hauptversammlung sei dieser Vertrag nicht zugänglich gemacht werden können.

Die Kläger beantragen, - der Kläger zu 1. im Umfang des nachfolgenden Antrags zu 5., die Klägerin zu 2. im Umfang aller nachfolgenden Anträge -,

1. Der in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 26. August 2013 gefasste Beschluss zu Punkt 2 der Tagesordnung über die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 mit dem nachfolgenden Wortlaut für nichtig erklärt:

„Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.“

Hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss nichtig ist.

Äußerst hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss unwirksam ist.

2. Der in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 26. August 2013 gefasste Beschluss zu Punkt 3 der Tagesordnung über die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 mit dem nachfolgenden Wortlaut für nichtig erklärt:

„Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.“

Hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss nichtig ist.

Äußerst hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss unwirksam ist.

3. Der in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 26. August 2013 gefasste Beschluss zu Punkt 4 der Tagesordnung über die Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrates mit dem nachfolgenden Wortlaut für nichtig erklärt:

„Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die N GmbH, Wirtschaftprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 zu wählen.“

Hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss nichtig ist.

Äußerst hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss unwirksam ist.

4. Der in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 26. August 2013 gefasste Beschluss zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss mit dem nachfolgenden Wortlaut für nichtig erklärt

„Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 70.000 durch Ausgabe von bis zu 70.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen Sacheinlagen; oder

(iii) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital abzuändern.

(b) In die Satzung wird folgender § 5 Abs. 10 neu eingefügt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 70.000 durch Ausgabe von bis zu 70.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(iii) oder für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital abzuändern."“

Hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss nichtig ist.

Äußerst hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss unwirksam ist.

5. Der in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 26. August 2013 gefasste Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Zustimmung zur Übertragung einer stillen Beteiligung von der W mbH auf E mit dem nachfolgenden Wortlaut für nichtig erklärt:

„Zustimmung zur Übertragung einer stillen Beteiligung von der W mbH auf E

...

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Übertragung des Vertrags über eine stille Gesellschaft vom 24./25. Mai 2005 von der M mbH als stiller Gesellschafter auf E als stiller Gesellschafter zuzustimmen.“

Hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss nichtig ist.

Äußerst hilfsweise:

Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss unwirksam ist.

Die Beklagte beantragt,

die Klage abzuweisen.

Sie hält die Einberufung für weder satzungs- noch gesetzeswidrig. Auch liege kein Auskunftsmangel vor, der zur Anfechtbarkeit des zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschlusses führe, denn der Ursprungsvertrag habe nicht vorgelegt werden müssen. Es habe ausgereicht, den Aktionären den Vertrag über die Vertragsübernahme (im Folgenden: Austauschvertrag) zugänglich zu machen. Außerdem fehle die Relevanz des behaupteten Mangels für die Beschlussfassung der Aktionäre. Schließlich habe die Hauptversammlung der Beklagten vom 19.08.2014 zu sämtlichen angefochtenen Beschlüssen Bestätigungsbeschlüsse gefasst.

Wegen aller weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes nimmt die Kammer Bezug auf die Gerichtsakte.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 19.08.2014 sind zu allen im vorliegenden Rechtsstreit angefochtenen Beschlüssen der Hauptversammlung vom 26.8.2013 Bestätigungsbeschlüsse gemäß § 244 AktG gefasst worden. Gegen diese Beschlussfassungen ist wiederum Anfechtungsklage erhoben worden.

E N T S C H E I D U N G S G R Ü N D E

Die Klage der Klägerin zu 2 ist nicht begründet, die des Klägers zu 1 nicht entscheidungsreif. Über die Klageabweisung kann durch Teilurteil entschieden werden, weil die Unbegründetheit der Klage der Klägerin zu 2 aus deren fehlender Anfechtungsbefugnis folgt.

1.Die Klage ist zwar rechtzeitig, nämlich am 26.09.2013 und damit innerhalb der Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG eingegangen und unter den von den Klägern angegebenen Adressen zeitnah an Vorstand und Aufsichtsrat zugestellt worden. Die Zustellung ist damit demnächst im Sinne des § 167 ZPO erfolgt.

2.Die Klägerin zu 2. ist allerdings nicht anfechtungsbefugt. Die Anfechtungsbefugnis der Klägerin zu 2., die in der Hauptversammlung vom 26.08.2013 nicht vertreten war, kann nur aus § 245 Nr. 2 AktG folgen. Danach ist auch der in der Hauptversammlung nicht erschienene Aktionär anfechtungsbefugt, wenn er zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist. Die Klägerin zu 2 begründet ihre Anfechtungsbefugnis damit, dass die Einberufung der Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß erfolgt sei. Der von den Klägern gerügte Einberufungsmangel liegt indessen nicht vor.

a)Es liegt zunächst kein Satzungsverstoß vor.

Die Satzung enthält in § 13 Abs. 2 eine Ermächtigung an den Vorstand, in der Einladung ein sogenanntes record date zu bestimmen, also einen Tag zu bestimmen, bis zu dem die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben. Diese Ermächtigung ist nach der Satzung „gemäß den gesetzlichen Vorgaben“ auszuüben. Für die börsennotierte Aktiengesellschaft findet sich in § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG die Regelung, dass ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreiche und der Nachweis sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen hat und der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen müsse. Für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften enthält das Gesetz hingegen ausdrücklich keine Vorgaben. Allerdings wird man die für börsennotierte Unternehmen aufgestellte zeitliche Obergrenze von 21 Tagen in § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG als Rahmen auch für ein record date bei der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft annehmen müssen (vgl. nur Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 123, Rdnr. 10; Butzke, WM 2005, 1981, 1983). In diesem Rahmen hält sich die Einladung. Dasselbe gilt für die verlangte Form.

b)Die Satzungsregelung in § 13 Abs. 2 verstößt auch nicht gegen das Gesetz. Dieses stellt, wie erwähnt, für die börsennotierte Gesellschaft keine Mindeststandards auf. Vielmehr gilt für die Legitimation der Aktionäre Satzungsfreiheit (allgemeine Meinung, siehe nur Hüffer, a.a.O.). Im Rahmen dieser Satzungsfreiheit liegt es, wenn eine Regelung wie die in § 13 Abs. 2 der Satzung eine Ermächtigung des Vorstandes konstituiert, erst in der Einladung den Zeitpunkt und die Form des Nachweises des Anteilsbesitzes festzulegen. Irgendwelche Aktionärsrechte werden hierdurch nicht verletzt, solange die Bindung an die gesetzlichen Mindeststandards, wie sie hier durch den Satzteil „gemäß den gesetzlichen Vorgaben“ vorgenommen wird, sichergestellt ist.Aus der von den Klägern in Bezug genommenen Entscheidung des Oberlandesgerichts Nürnberg (Urteil vom 18.05.2011 – 12 U 864/10) ergibt sich nichts anderes. Denn dieser Entscheidung lag ein anderer Sachverhalt zugrunde, weil die dort zu beurteilende Satzungsbestimmung anders als vorliegend keine Ermächtigung an den Vorstand zur Bestimmung eines record date enthielt, sondern allein formulierte, das record date bestimme sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.Fehlt es damit an einem Einberufungsmangel, ist die Klage der Klägerin zu 2. mangels Anfechtungsbefugnis insgesamt unbegründet.3.Die Klage des Klägers zu 1 ist nicht entscheidungsreif.

Der Erfolg der Klage des unstreitig anfechtungsbefugten Klägers zu 1., der lediglich den zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Hauptversammlungsbeschluss anficht, hängt von dem Erfolg der gegen den Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG der Hauptversammlung der Beklagten vom 19.08.2014 zu Tagesordnungspunkt 6 der vorjährigen Hauptversammlung gefassten und im vorliegenden Verfahren angefochtenen Beschluss betreffend die Zustimmung zur Übertragung der stillen Beteiligung erhobenen Anfechtungsklage ab.

Denn die Kammer geht davon aus, dass dieser Beschluss wegen eines relevanten Auskunftsmangels für nichtig zu erklären wäre.Rechtlich ist dabei von Folgendem auszugehen: Sowohl bei dem Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft vom 24./25.05.2005 zwischen der Beklagten und der W GmbH als auch bei dem Vertrag, mit dem der Austausch des stillen Gesellschafters von der Beklagten genehmigt wird, handelt es sich um einen Unternehmensvertrag. Das ergibt sich aus den zutreffenden Ausführungen des Oberlandesgerichts Köln in seinem Freigabebeschluss vom 10.03.2014 (18 U 219/13), denen die Kammer folgt. Damit oblagen der Beklagten im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung selbst diverse Informationspflichten, nämlich gemäß § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG die Pflicht, den wesentlichen Inhalt des Vertrages vor der Hauptversammlung bekannt zu machen, gemäß § 295 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 293 f Abs. 1 Nr. 1, Abs. 2 AktG die Pflicht, den Unternehmensvertrag im Geschäftsraum der beteiligten Aktiengesellschaft auszulegen (Abs. 1) und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift hiervon zu erteilen (Abs. 2) sowie gemäß § 293 g AktG die Pflicht, den Unternehmensvertrag in der Hauptversammlung zugänglich zu machen (Abs. 1), zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern (Abs. 2) und jedem Aktionär Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben (Abs. 3).Hier macht der Kläger zu 1. in der Klageschrift geltend, dass die Beklagte sich im Vorfeld der Hauptversammlung geweigert habe, den Ursprungsvertrag zu übersenden. Hierin läge ein Verstoß gegen §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293 f Abs. 2 AktG (dazu unten a). Ferner macht der Kläger zu 1. geltend, dass der Vertrag nicht in der Hauptversammlung ausgelegen habe bzw. zugänglich gemacht worden sei. Hier steht ein Verstoß gegen §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293 g Abs. 1 AktG in Rede (dazu unten b). Schließlich macht der Kläger zu 1. geltend, auch der Vertrag über den Verkauf und die Abtretung der stillen Beteiligung (Austauschvertrag) sei trotz Anfrage in der Hauptversammlung nicht vorgelegt worden, worin ein Verstoß gegen §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293 g Abs. 1 AktG liegen kann (dazu c)).a)Dass die Auswechslung des Vertragspartners des Unternehmensvertrags eine Änderung im Sinne von § 295 AktG ist, ist außer Streit (vgl. dazu nur Hüffer, a.a.O., § 295, Rdnr. 5). Damit traf die Beklagte auch die Pflichten aus § 293 f AktG, mithin auch die Verpflichtung, auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Unternehmensvertrags zu erteilen. Da der Vertrag, dem die Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 6 zustimmen sollten, nicht der Ursprungsvertrag, sondern allein der Austauschvertrag war, meint die Beklagte, nur dieser habe gegebenenfalls übersandt werden müssen. Dem folgt die Kammer nicht:Der Umfang der Informationspflichten im Rahmen des § 295 Abs. 1 AktG hat sich an den Interessen der Aktionäre zu orientieren. Aus diesem Grund ist die Aktiengesellschaft verpflichtet, sowohl den ursprünglichen Vertrag als auch die Änderungen zu übersenden und auszulegen, wenn die gebotene umfassende Unterrichtung der Aktionäre dies verlangt, weil nur dann die Bedeutung der Vertragsänderung erfasst werden kann oder die Änderungen für sich allein ohne den Gesamtvertrag nicht verständlich wären. Hingegen kann sich die Aktiengesellschaft auf Auslegung und Übersendung nur der Änderungen beschränken, wenn diese für sich allein verständlich sind und keine Auswirkungen auf andere Bestimmungen des Unternehmensvertrages haben (vgl. Münchn. Komm.-Altmeppen, AktG, 3. Aufl. 2010, § 295, Rdnr. 22). Dementsprechend hat der Bundesgerichtshof zur Bekanntmachungspflicht aus § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG entschieden, dass das Gesamtwerk nicht bekanntgemacht zu werden braucht, wenn die Änderungen, über die die Hauptversammlung zu beschließen habe, aus der Änderungsvereinbarung ohne weiteres ersichtlich sind, was der Bundesgerichtshof für einen bloßen Beitritt eines weiteren Vertragspartners bejaht hat (BGH, Urteil vom 15.06.1992 – II ZR 18/91). Allerdings betrifft diese Entscheidung die Regelung in § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG, die ohnehin nur eine Bekanntmachung des wesentlichen Inhalts des Unternehmensvertrags verlangt. Im Rahmen der §§ 293 f, g AktG ist hingegen eine umfassende Information geschuldet, bis hin zu einem Auskunftsrecht der Aktionäre bezüglich aller für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils (vgl. § 293 g Abs. 3 AktG). Dementsprechend postuliert Emmerich (Emmerich/Habersack, Konzernrecht, 5. Aufl. 2008, § 295, Rdnr. 20), dass im Regelfall auch die Auslegung und Übersendung auch des ursprünglichen vollständigen Vertragstextes erfolgen müsse, um den Aktionären eine eigene Beurteilung der Tragweite der Änderungen zu ermöglichen. Eine Beschränkung auf Textauszüge kommen nur in Betracht, wenn das Gesamtverständnis dadurch nicht erschwert werde, vor allem also bei bloß redaktionellen Änderungen (ebenso Hüffer, a.a.O., § 295, Rdnr. 8 a.E.).Diesem grundsätzlich weitgehenden Informationsrecht der Aktionäre bei Änderungen von Unternehmensverträgen kann nach Auffassung der Kammer im Rahmen der §§ 293 f, g AktG nur dadurch Genüge getan werden, dass bei jeder Vertragsänderung auch der Ursprungsvertrag ausgelegt und auf Anforderung übersandt wird. Denn gerade bei älteren Verträgen wie hier – der Abschluss des Vertrages über die stille Gesellschaft erfolgte 2005, die Hauptversammlung war zuletzt im Jahr 2005 damit befasst (vgl. Anlage B 7) – wird der Inhalt dieser Verträge nicht mehr erinnerlich sein. Die Aktionäre auf eine Einsichtnahme in das Handelsregister zu verweisen, widerspräche der gesetzlichen Regelung, die es der Aktiengesellschaft zuweist, die umfassende Information der Aktionäre über Abschluss un Änderung von Unternehmensverträgen sicherzustellen. Zur Beurteilung der Auswirkungen des Austauschs des Vertragspartners bedarf es auch der Kenntnis des Ursprungsvertrages, denn ohne diesen kann der Aktionär nicht beurteilen, ob z.B. hierin Pflichten des stillen Gesellschafters geregelt sind, die nunmehr von dem neuen Vertragspartner zu erfüllen wären.Die Beklagte hat damit mit ihrer Weigerung, auf die Anforderung des Klägers zu 1. den Ursprungsvertrag zu übersenden, gegen § 293 f Abs. 2 AktG verstoßen.Dem lässt sich auch nicht entgegenhalten, dass der Ursprungsvertrag dem stillen Gesellschafter allein Rechte gewähre und ihm keinerlei Pflichten auferlege, so dass nicht zu befürchten gewesen sei, dass der Austausch des stillen Gesellschafters irgendeine wirtschaftliche Relevanz für die Beklagte haben könne. Gerade um dies selbst und eigenverantwortlich prüfen zu können, ordnet das Gesetz bei Unternehmensverträgen und deren Änderungen ein umfassendes Informationsrecht zugunsten des Aktionärs an.

Auch lässt sich dieses Informationsrecht nicht dadurch reduzieren, dass der Aktionär alle erforderlichen Informationen aus dem Bericht des Vorstandes erlangen könne. §§ 293 f und g AktG machen die dort geregelten besonderen Informationsrechte nicht davon abhängig, ob die Aktionäre auf andere Weise, nämlich etwa durch einen Bericht des Vorstands ausreichend informiert wurden. Insbesondere ist § 293 g Abs. 1 und Abs. 2 zu entnehmen, dass die Verpflichtung aus Abs. 1, nämlich den Unternehmensvertrag in der Hauptversammlung zugänglich zu machen, nicht davon abhängig ist, ob der Vorstand seiner Erläuterungspflicht nach Abs. 2 der Norm nachkommt oder nicht.Auch die Relevanz des Verstoßes nach § 293 f Abs. 2 AktG liegt vor. Aus § 243 Abs. 4 Satz 1 folgt nichts anderes. Werden einem Aktionär Auskünfte vorenthalten, die aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs in der Fragesituation zur sachgerechten Beurteilung erforderlich sind, so liegt darin stets ein relevanter Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht des betreffenden Aktionärs, ohne dass es darauf ankommt, ob der tatsächliche Inhalt der verweigerten Information einen objektiv urteilenden Aktionär von der Zustimmung zur Beschlussvorlage abgehalten hätte (BGH NJW 2005, 828, 830). Vorliegend sollten die Aktionäre durch das Informationsrecht auch in Bezug auf den Ursprungsvertrag in die Lage versetzt werden, die erforderliche Prüfung der Reichweite des Austauschs des stillen Gesellschafters selbst zu überprüfen. Diese Überprüfung ist aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs sachgerecht. Der gegenteiligen These der Beklagten folgt die Kammer nicht. Es kommt, wie erwähnt, nicht darauf an, ob Austauschvertrag und Vorstandsbericht alle relevanten Informationen enthalten, vielmehr ist entscheidend, dass die Aktionäre instandgesetzt werden, die erforderliche Prüfung auf der Grundlage der ihnen eingeräumten Informationsrechte selbst vorzunehmen.

b)Aus dem Vorstehenden ergibt sich auch, dass die Aktiengesellschaft den Ursprungsvertrag in der Hauptversammlung gemäß § 293 g Abs. 1 AktG zugänglich machen musste. Hierzu ist der Vortrag der Parteien allerdings streitig. Während die Beklagte behauptet, dem Kläger zu 1. sei angeboten worden, Einsicht in den Vertrag zu nehmen, hat der Kläger dies bestritten und behauptet, der Vorstand habe es abgelehnt, ihm den Ursprungsvertrag in der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Da es Sache des Anfechtungsklägers und damit des Klägers zu 1. ist, die behaupteten tatsächlichen Voraussetzungen der Anfechtungsgründe auch zu beweisen (OLG München, AG 2003, 452, 453; Hüffer, a.a.O., § 243, Rdnr. 60), der Vortrag des Klägers allerdings beweislos ist, ist der Kläger für den behaupteten (weiteren) Informationsverstoß (bislang) beweisfällig geblieben.

c)Dasselbe gilt für die Behauptung des Klägers in der Klageschrift, auch der Austauschvertrag sei in der Hauptversammlung nicht vorgelegt worden. Auch insoweit ist der Vortrag des Klägers bislang beweislos.4.Soweit der Kläger zu 1. einen Anfechtungsgrund darin sieht, dass der Austauschvertrag nicht wirksam zustande gekommen sei, liegt ebenfalls kein Anfechtungsgrund vor. Dass der Austauschvertrag wirksam zustande gekommen ist, beweist die Urkundenkopie, die die Beklagte vorgelegt hat (Bl. 77 ff. des Anlagenhefters). Hierzu ist Vortrag des Klägers bislang nicht erfolgt.Damit gilt die tatsächliche Vermutung, dass die Urkundenkopie das Original zutreffend wiedergibt. Daraus ist erkennbar, dass das Original des Vertrages von beiden Parteien des Unternehmensvertrags ordnungsgemäß unterzeichnet wurde und die Schriftform damit eingehalten ist.

5.Die Kostenentscheidung ist dem Schlussurteil vorzubehalten.

Streitwert:

Antrag zu 1.: 10.000,00 €,

Antrag zu 2.: 10.000,00 €,

Antrag zu 3.: 10.000,00 €,

Antrag zu 4.: 35.000,00 €,

Antrag zu 5.: 10.000,00 €,

gesamt: 75.000,00 €.

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Lastenausgleichsgesetz - LAG

Soll durch die Zustellung eine Frist gewahrt werden oder die Verjährung neu beginnen oder nach § 204 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gehemmt werden, tritt diese Wirkung bereits mit Eingang des Antrags oder der Erklärung ein, wenn die Zustellung demnächs

(1) Die Klage muß innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden. (2) Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten. Klagt der Vorstand oder ein Vorstandsmitglied,

Annotations

Aktiengesetz - AktG | § 203 Ausgabe der neuen Aktien

(1) Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten sinngemäß, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, §§ 185 bis 191 über die Kapitalerhöhung gegen Einlagen. An die Stelle des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals tritt die Ermächtigung der Satzung zur Ausgabe neuer Aktien.

(2) Die Ermächtigung kann vorsehen, daß der Vorstand über den Ausschluß des Bezugsrechts entscheidet. Wird eine Ermächtigung, die dies vorsieht, durch Satzungsänderung erteilt, so gilt § 186 Abs. 4 sinngemäß.

(3) Die neuen Aktien sollen nicht ausgegeben werden, solange ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch erlangt werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. In der ersten Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch nicht geleistet sind und warum sie nicht erlangt werden können.

(4) Absatz 3 Satz 1 und 4 gilt nicht, wenn die Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden.

Aktiengesetz - AktG | § 186 Bezugsrecht

(1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen.

(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag oder die Grundlagen für seine Festlegung und zugleich eine Bezugsfrist gemäß Absatz 1 in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen und gemäß § 67a zu übermitteln. Sind nur die Grundlagen der Festlegung angegeben, so hat er spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist den Ausgabebetrag in den Gesellschaftsblättern und über ein elektronisches Informationsmedium bekannt zu machen.

(3) Das Bezugsrecht kann ganz oder zum Teil nur im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals ausgeschlossen werden. In diesem Fall bedarf der Beschluß neben den in Gesetz oder Satzung für die Kapitalerhöhung aufgestellten Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Ein Ausschluß des Bezugsrechts ist insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

(4) Ein Beschluß, durch den das Bezugsrecht ganz oder zum Teil ausgeschlossen wird, darf nur gefaßt werden, wenn die Ausschließung ausdrücklich und ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluß des Bezugsrechts zugänglich zu machen; in dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begründen.

(5) Als Ausschluß des Bezugsrechts ist es nicht anzusehen, wenn nach dem Beschluß die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand hat dieses Bezugsangebot mit den Angaben gemäß Absatz 2 Satz 1 und einen endgültigen Ausgabebetrag gemäß Absatz 2 Satz 2 bekannt zu machen; gleiches gilt, wenn die neuen Aktien von einem anderen als einem Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder Unternehmen im Sinne des Satzes 1 mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Kreditwesengesetz - KredWG | § 53 Zweigstellen von Unternehmen mit Sitz im Ausland

(1) Unterhält ein Unternehmen mit Sitz im Ausland eine Zweigstelle im Inland, die Bankgeschäfte betreibt oder Finanzdienstleistungen erbringt, gilt die Zweigstelle als Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut. Unterhält das Unternehmen mehrere Zweigstellen im Inland, gelten sie als ein Institut.

(2) Auf die in Absatz 1 bezeichneten Institute ist dieses Gesetz mit folgender Maßgabe anzuwenden:

1.: Das Unternehmen hat mindestens zwei natürliche Personen mit Wohnsitz im Inland zu bestellen, die für den Geschäftsbereich des Instituts zur Geschäftsführung und zur Vertretung des Unternehmens befugt sind, sofern das Institut Bankgeschäfte betreibt oder Finanzdienstleistungen erbringt und befugt ist, sich bei der Erbringung von Finanzdienstleistungen Eigentum oder Besitz an Geldern oder Wertpapieren von Kunden zu verschaffen. Solche Personen gelten als Geschäftsleiter. Sie sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
2.: Das Institut ist verpflichtet, über die von ihm betriebenen Geschäfte und über das seinem Geschäftsbetrieb dienende Vermögen des Unternehmens gesondert Buch zu führen und gegenüber der Bundesanstalt und der Deutschen Bundesbank Rechnung zu legen. Die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über Handelsbücher gelten insoweit entsprechend. Auf der Passivseite der jährlichen Vermögensübersicht ist der Betrag des dem Institut von dem Unternehmen zur Verfügung gestellten Betriebskapitals und der Betrag der dem Institut zur Verstärkung der eigenen Mittel belassenen Betriebsüberschüsse gesondert auszuweisen. Der Überschuß der Passivposten über die Aktivposten oder der Überschuß der Aktivposten über die Passivposten ist am Schluß der Vermögensübersicht ungeteilt und gesondert auszuweisen.
3.: Die nach Nummer 2 für den Schluß eines jeden Geschäftsjahres aufzustellende Vermögensübersicht mit einer Aufwands- und Ertragsrechnung und einem Anhang gilt als Jahresabschluß (§ 26). Für die Prüfung des Jahresabschlusses gilt § 340k des Handelsgesetzbuchs entsprechend mit der Maßgabe, daß der Prüfer von den Geschäftsleitern gewählt und bestellt wird. Mit dem Jahresabschluß des Instituts ist der Jahresabschluß des Unternehmens für das gleiche Geschäftsjahr einzureichen.
4.: Für Zweigstellen, die sowohl das Einlagen- als auch das Kreditgeschäft betreiben, gilt § 33 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 Buchstabe d entsprechend. Als Eigenmittel des Instituts gilt die Summe der Beträge, die in den Finanzinformationen nach § 25 als dem Institut von dem Unternehmen zur Verfügung gestelltes Betriebskapital und ihm zur Verstärkung der eigenen Mittel belassene Betriebsüberschüsse ausgewiesen wird, abzüglich des Betrags eines etwaigen aktiven Verrechnungssaldos. Außerdem ist dem Institut Kapital nach den Artikeln 61 und 71 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in der jeweils geltenden Fassung zuzurechnen; die Artikel 25 bis 91 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in ihrer jeweils geltenden Fassung gelten mit der Maßgabe, dass die Eigenmittel nach Satz 2 als hartes Kernkapital gelten.
5.: Die Erlaubnis kann auch dann versagt werden, wenn die Gegenseitigkeit nicht auf Grund zwischenstaatlicher Vereinbarungen gewährleistet ist. Die Erlaubnis ist zu widerrufen, wenn und soweit dem Unternehmen die Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder Erbringen von Finanzdienstleistungen von der für die Aufsicht über das Unternehmen im Ausland zuständigen Stelle entzogen worden ist.
6.: Für die Anwendung des § 36 Abs. 1 gilt das Institut als juristische Person.
7.: Die Eröffnung neuer Zweigstellen sowie die Schließung von Zweigstellen im Inland hat das Institut der Bundesanstalt und der Deutschen Bundesbank unverzüglich anzuzeigen.

(2a) Für die Bestimmungen dieses Gesetzes, die daran anknüpfen, daß ein Institut das Tochterunternehmen eines Unternehmens mit Sitz im Ausland ist, gilt die Zweigstelle als hundertprozentiges Tochterunternehmen der Institutszentrale mit Sitz im Ausland.

(3) Für Klagen, die auf den Geschäftsbetrieb einer Zweigstelle im Sinne des Absatzes 1 Bezug haben, darf der Gerichtsstand der Niederlassung nach § 21 der Zivilprozeßordnung nicht durch Vertrag ausgeschlossen werden.

(4) Die Absätze 2 bis 3 sind nicht anzuwenden, soweit zwischenstaatliche Vereinbarungen entgegenstehen, denen die gesetzgebenden Körperschaften in der Form eines Bundesgesetzes zugestimmt haben.

(5) Ist ein Beschluss über die Auflösung der Zweigstelle gefasst worden, so ist dieser zur Eintragung in das Handelsregister des Gerichts der Zweigstelle anzumelden und der Vermerk 'in Abwicklung' im Rechtsverkehr zu führen. Die erteilte Erlaubnis ist an die Bundesanstalt zurückzugeben.

(6) Die ebenfalls eintragungspflichtige Aufhebung der Zweigstelle darf nur mit Zustimmung der Bundesanstalt erfolgen. Die Zustimmung ist in der Regel zu verweigern, wenn nicht nachgewiesen ist, dass sämtliche Geschäfte der Zweigstelle abgewickelt worden sind.

Kreditwesengesetz - KredWG | § 53b Unternehmen mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums

(1) Ein CRR-Kreditinstitut mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums darf ohne Erlaubnis durch die Aufsichtsbehörde über eine Zweigniederlassung oder über gemäß § 2 Absatz 10 angezeigte vertraglich gebundene Vermittler, die ihren Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland haben, sowie im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs, auch durch vertraglich gebundene Vermittler, die ihren Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Herkunftsmitgliedstaat haben, im Inland Bankgeschäfte betreiben oder Finanzdienstleistungen erbringen, wenn das Unternehmen von den zuständigen Stellen seines Herkunftsmitgliedstaates zugelassen worden ist, die Geschäfte von der Zulassung abgedeckt sind und das Unternehmen von den zuständigen Stellen nach Maßgabe der Richtlinien und Verordnungen der Europäischen Union beaufsichtigt wird. Satz 1 gilt entsprechend für CRR-Kreditinstitute, die auch Zahlungsdienste im Sinne des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes erbringen. § 53 ist in diesem Fall nicht anzuwenden. § 14 der Gewerbeordnung bleibt unberührt.

(1a) Ein Unternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum darf ohne Erlaubnis durch die Bundesanstalt über eine Zweigniederlassung oder im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs im Inland als Datenbereitstellungsdienst tätig werden, wenn das Unternehmen von den zuständigen Stellen seines Herkunftsmitgliedstaates oder der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde zugelassen worden ist und die Geschäfte durch die Zulassung abgedeckt sind.

(2) Vorbehaltlich der Regelungen in Teil II, Titel 3 der Verordnung (EU) Nr. 468/2014 hat die Bundesanstalt einem Unternehmen im Sinne des Absatzes 1 Satz 1 und 2, das beabsichtigt, eine Zweigniederlassung im Inland zu errichten, innerhalb von zwei Monaten nach Eingang der von den zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates über die beabsichtigte Errichtung der Zweigniederlassung übermittelten Unterlagen auf die für seine Tätigkeit vorgeschriebenen Meldungen an die Bundesanstalt und die Deutsche Bundesbank hinzuweisen und die Bedingungen anzugeben, die nach Absatz 3 Satz 1 für die Ausübung der von der Zweigniederlassung geplanten Tätigkeiten aus Gründen des Allgemeininteresses gelten. Nach Eingang der Mitteilung der Aufsichtsbehörde, spätestens nach Ablauf der in Satz 1 genannten Frist, kann die Zweigniederlassung errichtet werden und ihre Tätigkeit aufnehmen. Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde kann nach dem Verfahren und unter den in Artikel 35 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 festgelegten Bedingungen den Zugang zu diesen Informationen verlangen.

(2a) Vorbehaltlich der Regelungen in Teil II, Titel 3 der Verordnung (EU) Nr. 468/2014 hat die Bundesanstalt einem Unternehmen im Sinne des Absatzes 1 Satz 1 und 2, das beabsichtigt, im Inland im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs tätig zu werden, innerhalb von zwei Monaten nach Eingang der von den zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates über die beabsichtigte Aufnahme des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs übermittelten Unterlagen die Bedingungen anzugeben, die nach Absatz 3 Satz 2 für die Ausübung der geplanten Tätigkeiten aus Gründen des Allgemeininteresses gelten. Die Bundesanstalt veröffentlicht die Namen von vertraglich gebundenen Vermittlern, die ihren Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Herkunftsmitgliedstaat des Instituts haben und die das Institut im Inland heranziehen will, auf ihrer Internetseite, soweit die zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates diese mitgeteilt haben.

(3) Auf Zweigniederlassungen im Sinne des Absatzes 1 Satz 1 und 2 sind die folgenden Regelungen entsprechend anzuwenden mit der Maßgabe, dass eine oder mehrere Zweigniederlassungen desselben Unternehmens als ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut gelten:

1.: § 3 Absatz 1 und § 6 Absatz 2,
1a.: § 10 Absatz 2,
2.: (weggefallen)
3.: die §§ 14, 18a, 22 und 23,
4.: § 23a, sofern es sich um ein CRR-Kreditinstitut handelt,
5.: § 24 Abs. 1 Nr. 5 und 7,
6.: die §§ 24b, 24c, 25, 25a Abs. 1 Satz 6 Nr. 2,
7.: § 25h Absatz 1 bis 3, soweit es sich um Anforderungen zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung handelt, sowie § 25h Absatz 4 und 5,
8.: die §§ 25i bis 25k, 25m, 37, 39 bis 42, 43 Absatz 2 und 3, § 44 Absatz 1 und 6, § 44a Absatz 1 und 2 sowie die §§ 44c, 46 bis 46h, 48u und 49,
9.: § 17 des Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetzes.

Für die Tätigkeiten im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs nach Absatz 1 Satz 1 und 2 gelten § 3 Absatz 1, sofern es sich um ein CRR-Kreditinstitut handelt, die §§ 18a, 23a, 37, 44 Absatz 1 sowie die §§ 44c, 48u Absatz 1 und § 49dieses Gesetzes und § 17des Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetzes entsprechend. Auf Betreiber eines multilateralen oder organisierten Handelssystems, die im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs im Inland einen Zugang anbieten, ist § 23a nicht anzuwenden.

(4) Stellt die Aufsichtsbehörde fest, dass ein Unternehmen im Sinne des Absatzes 1 Satz 1 und 2 seinen Pflichten nach Absatz 3 oder der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 nicht nachkommt oder dass es sehr wahrscheinlich ist, dass es diesen Verpflichtungen nicht nachkommen wird, unterrichtet die Aufsichtsbehörde unverzüglich die zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates. Ergreifen die zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates keine Maßnahmen oder erachtet die Aufsichtsbehörde die Maßnahme auf Grundlage der ihr von den zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates übermittelten Informationen und Erkenntnissen als unzureichend, kann sie nach Unterrichtung der zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates und der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde die erforderlichen Maßnahmen ergreifen. Erforderlichenfalls kann sie die Durchführung neuer Geschäfte im Inland untersagen. Sind die zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates mit den zu ergreifenden Maßnahmen nicht einverstanden, können sie die Angelegenheit nach Maßgabe des Artikels 19 der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 an die Europäische Bankenaufsichtsbehörde verweisen und diese um Unterstützung bitten.

(5) In dringenden Fällen kann die Aufsichtsbehörde vor Einleitung des in Absatz 4 vorgesehenen Verfahrens die erforderlichen Maßnahmen anordnen, sofern der Herkunftsmitgliedstaat keine Sanierungsmaßnahmen im Sinne des Artikels 2 der Richtlinie 2001/24/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. April 2001 über die Sanierung und Liquidation der Kreditinstitute (ABl. L 125 vom 5.5.2001, S. 15) erlassen hat. Sie hat die Europäische Kommission, die Europäische Bankenaufsichtsbehörde und die zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates unverzüglich hiervon zu unterrichten. Diese Maßnahmen sind aufzuheben, wenn

1.: der Herkunftsmitgliedstaat eine Sanierungsmaßnahme im Sinne des Artikels 2 der Richtlinie 2001/24/EG angeordnet oder erlassen hat,
2.: der Herkunftsmitgliedstaat die notwendigen Maßnahmen angeordnet oder ergriffen hat, damit das Unternehmen seinen Verpflichtungen nachkommt,
3.: die Europäische Kommission nach Anhörung der Aufsichtsbehörde, des Herkunftsmitgliedstaates und der Europäischen Bankaufsichtsbehörde entschieden hat, dass die Maßnahmen nach Satz 1 aufzuheben sind oder
4.: der Grund für ihre Anordnung entfallen ist.

(6) Die zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates können nach vorheriger Unterrichtung der Aufsichtsbehörde selbst oder durch ihre Beauftragten die für die bankaufsichtliche Überwachung der Zweigniederlassung erforderlichen Informationen bei der Zweigniederlassung prüfen.

(7) Ein Unternehmen mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums, das Bankgeschäfte im Sinne des § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 bis 3, 5, 7 bis 9 betreibt, Finanzdienstleistungen im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 7, 9 und 10, oder Zahlungsdienste im Sinne des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes erbringt oder sich als Finanzunternehmen im Sinne des § 1 Abs. 3 betätigt, kann diese Tätigkeiten über eine Zweigniederlassung oder im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs im Inland abweichend von § 32 ohne Erlaubnis der Aufsichtsbehörde ausüben, wenn

1.: das Unternehmen ein Tochterunternehmen eines CRR-Kreditinstituts oder ein gemeinsames Tochterunternehmen mehrere CRR-Kreditinstitute ist,
2.: seine Satzung diese Tätigkeiten gestattet,
3.: das oder die Mutterunternehmen in dem Staat, in dem das Unternehmen seinen Sitz hat, als CRR-Kreditinstitut zugelassen sind,
4.: die Tätigkeiten, die das Unternehmen ausübt, auch im Herkunftsmitgliedstaat betrieben werden,
5.: das oder die Mutterunternehmen mindestens 90 vom Hundert der Stimmrechte des Tochterunternehmens halten,
6.: das oder die Mutterunternehmen gegenüber den zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates des Unternehmens die umsichtige Geschäftsführung des Unternehmens glaubhaft gemacht und sich mit Zustimmung dieser zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates gegebenenfalls gesamtschuldnerisch für die vom Tochterunternehmen eingegangenen Verpflichtungen verbürgt haben und
7.: das Unternehmen in die Beaufsichtigung des Mutterunternehmens auf konsolidierter Basis einbezogen ist.

Satz 1 gilt entsprechend für Tochterunternehmen von in Satz 1 genannten Unternehmen, Finanzholding-Gesellschaften, gemischten Finanzholding-Gesellschaften und gemischten Holdinggesellschaften, welche die vorgenannten Bedingungen erfüllen. Die Absätze 2 bis 6 gelten entsprechend.

(7a) Ergreift die Aufsichtsbehörde Maßnahmen nach Absatz 4 oder Absatz 5, jeweils auch in Verbindung mit Absatz 7, sind diese schriftlich zu begründen und dem Institut bekanntzumachen.

(8) Die Bundesanstalt kann beantragen, dass eine inländische Zweigniederlassung eines Instituts mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums als bedeutend angesehen wird. Gehört das Institut einer Institutsgruppe, Finanzholding-Gruppe oder gemischten Finanzholding-Gruppe an, an deren Spitze ein EU-Mutterinstitut, eine EU-Mutterfinanzholding-Gesellschaft oder eine gemischte EU-Mutterfinanzholding-Gesellschaft steht, richtet die Bundesanstalt den Antrag an die für die Beaufsichtigung der Gruppe auf zusammengefasster Basis zuständige Stelle, anderenfalls an die zuständige Stelle des Herkunftsmitgliedstaates. Der Antrag ist zu begründen. Eine Zweigniederlassung ist insbesondere dann als bedeutend anzusehen, wenn

1.: ihr Marktanteil gemessen an den Einlagen 2 vom Hundert übersteigt,
2.: sich eine Aussetzung oder Einstellung der Tätigkeit des Instituts auf die systemische Liquidität und die Zahlungsverkehrs- sowie Abwicklungs- und Verrechnungssysteme im Inland auswirken würde oder
3.: ihr eine gewisse Größe und Bedeutung gemessen an der Kundenzahl innerhalb des Banken- und Finanzsystems zukommt.

Die Bundesanstalt kann von den Instituten nach Satz 1 alle Angaben verlangen, die für die Beurteilung nach Satz 4 erforderlich sind.

(9) Haben die Bundesanstalt, die zuständige Stelle des Herkunftsmitgliedstaates sowie gegebenenfalls die für die Beaufsichtigung auf zusammengefasster Basis zuständige Stelle innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt des Antrags keine einvernehmliche Entscheidung über die Einstufung der Zweigniederlassung als bedeutend getroffen, entscheidet die Bundesanstalt unter Berücksichtigung der Auffassungen und Vorbehalte der anderen zuständigen Stelle innerhalb von weiteren zwei Monaten selbst über die Einstufung einer Zweigniederlassung als bedeutend. Diese Entscheidung ist den anderen zuständigen Stellen schriftlich unter Angabe von Gründen mitzuteilen. Hat die Bundesanstalt oder eine zuständige Stelle in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums bis zum Ablauf der Zweimonatsfrist nach Satz 1 nach Maßgabe des Artikels 19 der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 die Europäische Bankenaufsichtsbehörde um Hilfe ersucht, stellt die Bundesanstalt ihre Entscheidung nach Satz 1 bis zu einem Beschluss der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde gemäß Artikel 19 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 zurück und entscheidet dann in Übereinstimmung mit einem solchen Beschluss. Nach Ablauf der Zweimonatsfrist oder nachdem eine gemeinsame Entscheidung getroffen wurde, kann die Europäische Bankenaufsichtsbehörde nicht mehr um Hilfe ersucht werden.

(10) Bei gemeinsamen Entscheidungen nach Artikel 113 Absatz 1 der Richtlinie 2013/36/EU wird die Entscheidung der Stelle, die für die Beaufsichtigung auf zusammengefasster Basis zuständig ist, von der Bundesanstalt als verbindlich anerkannt und umgesetzt. Ist die Bundesanstalt auf Einzelinstitutsebene oder auf teilkonsolidierter Basis für die Beaufsichtigung von Tochterunternehmen eines EU-Mutterinstituts, einer EU-Mutterfinanzholding-Gesellschaft oder einer gemischten EU-Mutterfinanzholding-Gesellschaft zuständig, für deren Beaufsichtigung auf zusammengefasster Basis sie nicht zuständig ist, und kommt es in den Fällen des § 8a Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 bis 4 innerhalb der viermonatigen Frist nach § 8a Absatz 4 Satz 1 nicht zu einer gemeinsamen Entscheidung aller zuständigen Stellen, so entscheidet die Bundesanstalt allein. Bei der Entscheidung berücksichtigt sie angemessen die Auffassungen und Vorbehalte der zuständigen Stelle, die die Aufsicht auf zusammengefasster Basis über die Institutsgruppe, Finanzholding-Gruppe oder gemischte Finanzholding-Gruppe ausübt; die Entscheidung muss der Risikobewertung und den Auffassungen und Vorbehalten Rechnung tragen, die innerhalb der viermonatigen Frist von den anderen zuständigen Stellen geäußert wurden. Hat die Bundesanstalt oder eine zuständige Stelle in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums bis zum Ablauf der Viermonatsfrist nach § 8a Absatz 4 Satz 1 nach Maßgabe des Artikels 19 der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 die Europäische Bankenaufsichtsbehörde um Hilfe ersucht, stellt die Bundesanstalt ihre Entscheidung nach Satz 2 bis zu dem Beschluss der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde gemäß Artikel 19 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 zurück und entscheidet dann in Übereinstimmung mit einem solchen Beschluss. Nach Ablauf der Viermonatsfrist oder nachdem eine gemeinsame Entscheidung getroffen wurde, kann die Europäische Bankenaufsichtsbehörde nicht mehr um Hilfe ersucht werden. Die Bundesanstalt übersendet der zuständigen Stelle, die die Aufsicht auf zusammengefasster Basis über die Institutsgruppe, Finanzholding-Gruppe oder gemischte Finanzholding-Gruppe ausübt, die schriftliche Entscheidung unter Angabe der vollständigen Begründung. Wurde die Europäische Bankenaufsichtsbehörde angehört, berücksichtigt die Bundesanstalt deren Stellungnahme und begründet jede erhebliche Abweichung davon.

(11) Bevor die Bundesanstalt eine Prüfung nach § 44 über eine Zweigniederlassung anordnet, die im Inland tätig ist, hat sie die zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates anzuhören. Die Informationen und Erkenntnisse, die durch die Prüfung gewonnen werden, sind den zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates mitzuteilen, wenn sie wichtig sind für die Risikobewertung des Mutterinstituts oder für die Stabilität des Finanzsystems des Herkunftsmitgliedstaates.

(12) Wird der Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union wirksam, ohne dass bis zu diesem Zeitpunkt ein Austrittsabkommen im Sinne von Artikel 50 Absatz 2 Satz 2 des Vertrages über die Europäische Union in Kraft getreten ist, so kann die Bundesanstalt zur Vermeidung von Nachteilen für die Funktionsfähigkeit oder die Stabilität der Finanzmärkte anordnen, dass die Vorschriften der Absätze 1 bis 9 für einen Übergangszeitraum nach dem Austritt auf Unternehmen mit Sitz im Vereinigten Königreich Großbritannien und Nordirland, die zum Zeitpunkt des Austritts des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union nach Absatz 1 im Inland über eine Zweigniederlassung oder im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs Bankgeschäfte betrieben oder Finanzdienstleistungen erbracht haben, ganz oder teilweise entsprechend anzuwenden sind. Dies gilt nur, soweit die Unternehmen nach dem Austritt Bankgeschäfte betreiben oder Finanzdienstleistungen erbringen, die in engem Zusammenhang mit zum Zeitpunkt des Austritts bestehenden Verträgen stehen. Der im Zeitpunkt des Austritts beginnende Übergangszeitraum darf eine Dauer von 21 Monaten nicht überschreiten. Die Anordnung kann auch durch Allgemeinverfügung ohne vorherige Anhörung getroffen und öffentlich bekannt gegeben werden.

Aktiengesetz - AktG | § 203 Ausgabe der neuen Aktien

(4) Absatz 3 Satz 1 und 4 gilt nicht, wenn die Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden.

Aktiengesetz - AktG | § 186 Bezugsrecht

Kreditwesengesetz - KredWG | § 53 Zweigstellen von Unternehmen mit Sitz im Ausland

(2) Auf die in Absatz 1 bezeichneten Institute ist dieses Gesetz mit folgender Maßgabe anzuwenden:

1.: Das Unternehmen hat mindestens zwei natürliche Personen mit Wohnsitz im Inland zu bestellen, die für den Geschäftsbereich des Instituts zur Geschäftsführung und zur Vertretung des Unternehmens befugt sind, sofern das Institut Bankgeschäfte betreibt oder Finanzdienstleistungen erbringt und befugt ist, sich bei der Erbringung von Finanzdienstleistungen Eigentum oder Besitz an Geldern oder Wertpapieren von Kunden zu verschaffen. Solche Personen gelten als Geschäftsleiter. Sie sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
2.: Das Institut ist verpflichtet, über die von ihm betriebenen Geschäfte und über das seinem Geschäftsbetrieb dienende Vermögen des Unternehmens gesondert Buch zu führen und gegenüber der Bundesanstalt und der Deutschen Bundesbank Rechnung zu legen. Die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über Handelsbücher gelten insoweit entsprechend. Auf der Passivseite der jährlichen Vermögensübersicht ist der Betrag des dem Institut von dem Unternehmen zur Verfügung gestellten Betriebskapitals und der Betrag der dem Institut zur Verstärkung der eigenen Mittel belassenen Betriebsüberschüsse gesondert auszuweisen. Der Überschuß der Passivposten über die Aktivposten oder der Überschuß der Aktivposten über die Passivposten ist am Schluß der Vermögensübersicht ungeteilt und gesondert auszuweisen.
3.: Die nach Nummer 2 für den Schluß eines jeden Geschäftsjahres aufzustellende Vermögensübersicht mit einer Aufwands- und Ertragsrechnung und einem Anhang gilt als Jahresabschluß (§ 26). Für die Prüfung des Jahresabschlusses gilt § 340k des Handelsgesetzbuchs entsprechend mit der Maßgabe, daß der Prüfer von den Geschäftsleitern gewählt und bestellt wird. Mit dem Jahresabschluß des Instituts ist der Jahresabschluß des Unternehmens für das gleiche Geschäftsjahr einzureichen.
4.: Für Zweigstellen, die sowohl das Einlagen- als auch das Kreditgeschäft betreiben, gilt § 33 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 Buchstabe d entsprechend. Als Eigenmittel des Instituts gilt die Summe der Beträge, die in den Finanzinformationen nach § 25 als dem Institut von dem Unternehmen zur Verfügung gestelltes Betriebskapital und ihm zur Verstärkung der eigenen Mittel belassene Betriebsüberschüsse ausgewiesen wird, abzüglich des Betrags eines etwaigen aktiven Verrechnungssaldos. Außerdem ist dem Institut Kapital nach den Artikeln 61 und 71 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in der jeweils geltenden Fassung zuzurechnen; die Artikel 25 bis 91 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in ihrer jeweils geltenden Fassung gelten mit der Maßgabe, dass die Eigenmittel nach Satz 2 als hartes Kernkapital gelten.
5.: Die Erlaubnis kann auch dann versagt werden, wenn die Gegenseitigkeit nicht auf Grund zwischenstaatlicher Vereinbarungen gewährleistet ist. Die Erlaubnis ist zu widerrufen, wenn und soweit dem Unternehmen die Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder Erbringen von Finanzdienstleistungen von der für die Aufsicht über das Unternehmen im Ausland zuständigen Stelle entzogen worden ist.
6.: Für die Anwendung des § 36 Abs. 1 gilt das Institut als juristische Person.
7.: Die Eröffnung neuer Zweigstellen sowie die Schließung von Zweigstellen im Inland hat das Institut der Bundesanstalt und der Deutschen Bundesbank unverzüglich anzuzeigen.

(4) Die Absätze 2 bis 3 sind nicht anzuwenden, soweit zwischenstaatliche Vereinbarungen entgegenstehen, denen die gesetzgebenden Körperschaften in der Form eines Bundesgesetzes zugestimmt haben.

Kreditwesengesetz - KredWG | § 53b Unternehmen mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums

1.: § 3 Absatz 1 und § 6 Absatz 2,
1a.: § 10 Absatz 2,
2.: (weggefallen)
3.: die §§ 14, 18a, 22 und 23,
4.: § 23a, sofern es sich um ein CRR-Kreditinstitut handelt,
5.: § 24 Abs. 1 Nr. 5 und 7,
6.: die §§ 24b, 24c, 25, 25a Abs. 1 Satz 6 Nr. 2,
7.: § 25h Absatz 1 bis 3, soweit es sich um Anforderungen zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung handelt, sowie § 25h Absatz 4 und 5,
8.: die §§ 25i bis 25k, 25m, 37, 39 bis 42, 43 Absatz 2 und 3, § 44 Absatz 1 und 6, § 44a Absatz 1 und 2 sowie die §§ 44c, 46 bis 46h, 48u und 49,
9.: § 17 des Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetzes.

1.: der Herkunftsmitgliedstaat eine Sanierungsmaßnahme im Sinne des Artikels 2 der Richtlinie 2001/24/EG angeordnet oder erlassen hat,
2.: der Herkunftsmitgliedstaat die notwendigen Maßnahmen angeordnet oder ergriffen hat, damit das Unternehmen seinen Verpflichtungen nachkommt,
3.: die Europäische Kommission nach Anhörung der Aufsichtsbehörde, des Herkunftsmitgliedstaates und der Europäischen Bankaufsichtsbehörde entschieden hat, dass die Maßnahmen nach Satz 1 aufzuheben sind oder
4.: der Grund für ihre Anordnung entfallen ist.

1.: das Unternehmen ein Tochterunternehmen eines CRR-Kreditinstituts oder ein gemeinsames Tochterunternehmen mehrere CRR-Kreditinstitute ist,
2.: seine Satzung diese Tätigkeiten gestattet,
3.: das oder die Mutterunternehmen in dem Staat, in dem das Unternehmen seinen Sitz hat, als CRR-Kreditinstitut zugelassen sind,
4.: die Tätigkeiten, die das Unternehmen ausübt, auch im Herkunftsmitgliedstaat betrieben werden,
5.: das oder die Mutterunternehmen mindestens 90 vom Hundert der Stimmrechte des Tochterunternehmens halten,
6.: das oder die Mutterunternehmen gegenüber den zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates des Unternehmens die umsichtige Geschäftsführung des Unternehmens glaubhaft gemacht und sich mit Zustimmung dieser zuständigen Stellen des Herkunftsmitgliedstaates gegebenenfalls gesamtschuldnerisch für die vom Tochterunternehmen eingegangenen Verpflichtungen verbürgt haben und
7.: das Unternehmen in die Beaufsichtigung des Mutterunternehmens auf konsolidierter Basis einbezogen ist.

(7a) Ergreift die Aufsichtsbehörde Maßnahmen nach Absatz 4 oder Absatz 5, jeweils auch in Verbindung mit Absatz 7, sind diese schriftlich zu begründen und dem Institut bekanntzumachen.

1.: ihr Marktanteil gemessen an den Einlagen 2 vom Hundert übersteigt,
2.: sich eine Aussetzung oder Einstellung der Tätigkeit des Instituts auf die systemische Liquidität und die Zahlungsverkehrs- sowie Abwicklungs- und Verrechnungssysteme im Inland auswirken würde oder
3.: ihr eine gewisse Größe und Bedeutung gemessen an der Kundenzahl innerhalb des Banken- und Finanzsystems zukommt.

Die Bundesanstalt kann von den Instituten nach Satz 1 alle Angaben verlangen, die für die Beurteilung nach Satz 4 erforderlich sind.

Aktiengesetz - AktG | § 244 Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse*.

Die Anfechtung kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluß durch einen neuen Beschluß bestätigt hat und dieser Beschluß innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Hat der Kläger ein rechtliches Interesse, daß der anfechtbare Beschluß für die Zeit bis zum Bestätigungsbeschluß für nichtig erklärt wird, so kann er die Anfechtung weiterhin mit dem Ziel geltend machen, den anfechtbaren Beschluß für diese Zeit für nichtig zu erklären.

Aktiengesetz - AktG | § 246 Anfechtungsklage

(1) Die Klage muß innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden.

(2) Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten. Klagt der Vorstand oder ein Vorstandsmitglied, wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat, klagt ein Aufsichtsratsmitglied, wird sie durch den Vorstand vertreten.

(3) Zuständig für die Klage ist ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. § 148 Abs. 2 Satz 3 und 4 gilt entsprechend. Die mündliche Verhandlung findet nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 statt. Die Gesellschaft kann unmittelbar nach Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 eine eingereichte Klage bereits vor Zustellung einsehen und sich von der Geschäftsstelle Auszüge und Abschriften erteilen lassen. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.

(4) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Ein Aktionär kann sich als Nebenintervenient nur innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung an der Klage beteiligen.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 167 Rückwirkung der Zustellung

Aktiengesetz - AktG | § 245 Anfechtungsbefugnis

Zur Anfechtung ist befugt

1.: jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
2.: jeder in der Hauptversammlung nicht erschienene Aktionär, wenn er zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist;
3.: im Fall des § 243 Abs. 2 jeder Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte;
4.: der Vorstand;
5.: jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn durch die Ausführung des Beschlusses Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats eine strafbare Handlung oder eine Ordnungswidrigkeit begehen oder wenn sie ersatzpflichtig werden würden.

Im Fall der virtuellen Hauptversammlung gelten alle zu der Versammlung elektronisch zugeschalteten Aktionäre als erschienen im Sinne des Satzes 1 Nummer 1.

Aktiengesetz - AktG | § 123 Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis

(1) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist des Absatzes 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

(3) Die Satzung kann bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 5 gilt in diesem Fall entsprechend.

(4) Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

(5) Bei Namensaktien börsennotierter Gesellschaften folgt die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 aus der Eintragung im Aktienregister.

Aktiengesetz - AktG | § 244 Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse*.

Aktiengesetz - AktG | § 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung

(1) Hat die Minderheit nach § 122 Abs. 2 verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, so sind diese entweder bereits mit der Einberufung oder andernfalls unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt zu machen. § 121 Abs. 4 gilt sinngemäß; zudem gilt bei börsennotierten Gesellschaften § 121 Abs. 4a entsprechend. Bekanntmachung und Zuleitung haben dabei in gleicher Weise wie bei der Einberufung zu erfolgen.

(2) Steht die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung, so ist in der Bekanntmachung anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zusammensetzt; ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden, so ist auch dies anzugeben. Die Bekanntmachung muss bei einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, ferner enthalten:

1.: Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde, und
2.: Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfüllen.

Soll die Hauptversammlung über eine Satzungsänderung, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, die Vergütung des Aufsichtsrats nach § 113 Absatz 3, den Vergütungsbericht oder über einen Vertrag beschließen, der nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam wird, so ist bei einer Satzungsänderung der Wortlaut der Satzungsänderung, bei einem vorbezeichneten Vertrag dessen wesentlicher Inhalt, im Übrigen der vollständige Inhalt der Unterlagen zu den jeweiligen Beschlussgegenständen bekanntzumachen. Satz 3 gilt auch im Fall des § 120a Absatz 5.

(3) Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 Satz 1 und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Aufsichtsrat, in der Bekanntmachung Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen. Bei Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs sind, ist der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses zu stützen. Satz 1 findet keine Anwendung, wenn die Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 6 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes an Wahlvorschläge gebunden ist, oder wenn der Gegenstand der Beschlußfassung auf Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre; § 8 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes bleibt unberührt.

(4) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht sind, dürfen keine Beschlüsse gefaßt werden. Zur Beschlußfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung, zu Anträgen, die zu Gegenständen der Tagesordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen ohne Beschlußfassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

Aktiengesetz - AktG | § 295 Änderung

(1) Ein Unternehmensvertrag kann nur mit Zustimmung der Hauptversammlung geändert werden. §§ 293 bis 294 gelten sinngemäß.

(2) Die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu einer Änderung der Bestimmungen des Vertrags, die zur Leistung eines Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichten, bedarf, um wirksam zu werden, eines Sonderbeschlusses der außenstehenden Aktionäre. Für den Sonderbeschluß gilt § 293 Abs. 1 Satz 2 und 3. Jedem außenstehenden Aktionär ist auf Verlangen in der Versammlung, die über die Zustimmung beschließt, Auskunft auch über alle für die Änderung wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

Aktiengesetz - AktG | § 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung

1.: Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde, und
2.: Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfüllen.