Bundesgerichtshof Urteil, 22. März 2002 - V ZR 107/01

Tatbestand:

Herrn E. T. , der während des Rechtsstreits verstorbene Vater und Erblasser der Beklagten und Bruder des Klägers, wurde im September 1969 von seiner Mutter deren Gesellschaftsanteil an der Mr. & T. oHG übertragen. Die Mutter der beiden Brüder schloß gleichzeitig einen notariellen Vertrag über die Unterbeteiligung des Klägers an dem Gesellschaftsanteil seines Bruders. Nach diesem Vertrag sollte der Kläger in vermögensrechtlicher Sicht so gestellt werden, als habe die Mutter ihren Gesellschaftsanteil beiden
Söhnen jeweils zur Hälfte übertragen. E.T. sollte lediglich vorab die Vergütung und etwaige Tantiemen für seine Tätigkeit als Gesellschafter der Hauptgesellschaft beziehen dürfen, alle anderen Zuflüsse der oHG hatte er den für die beiden Brüder aufgrund des Unterbeteiligungsvertrages gebildeten Konten zu gleichen Teilen zuzuführen. Mittel, die E.T. bei der oHG entnehmen durfte, hatte er anteilig an den Kläger abzuführen.
Dieser Verpflichtung kam E.T. in der Folgezeit jedoch nicht nach, vielmehr entwickelten sich die für die beiden Brüder in der Innengesellschaft geführten festen Kapital- und Verrechnungskonten durch einseitige Entnahmen von E.T. aus der Hauptgesellschaft derart auseinander, daß eine Differenz von rund 600.000,-- DM entstand. Diese Tatsache war Gegenstand der Erörterungen der beiden Brüder in der Versammlung der Innengesellschaft vom 9. Juni 1983, in deren Protokoll dazu u.a. folgendes festgehalten ist:
"Zur Frage des Ausgleichs bzw. der Angleichung der Konten kamen die Beteiligten zu folgendem Ergebnis: Die Konten sollen nicht sofort, sondern im Laufe der nächsten Jahre angeglichen werden. Die sofortige Anpassung würde beträchtliche Entnahmen aus Mr. & T. und damit eine Schwächung des Stammes T. gegenüber dem Mitgesellschafter Mö. bedeuten. Diese Erwägungen veranlaßten Herrn A.T. (das ist der Kläger), von einer sofortigen Angleichung entgegenkommenderweise Abstand zu nehmen. E.T. wird die Entnahmen in einer Weise dosieren, daß seinem Bruder jährlich mindestens DM 80.000 zur Angleichung der unterschiedlich hohen Konten ausgezahlt werde."
Im Oktober 1985 berieten und entschieden die Gesellschafter über die seinerzeit offen gebliebene Frage der Verzinsung der Gesellschafterkonten.
Sie kamen überein, rückwirkend dieselben Regelungen intern anzuwenden, die auch in der Hauptgesellschaft gelten. Ferner heißt es in dem Protokoll:
"Zum Ausgleich der unterschiedlichen Konten in der Unterbeteiligungsgesellschaft machte Herr E.T. den Vorschlag, die künftigen Gewinne im Verhältnis 75:25 oder 80:20 zu Gunsten von A.T. zuzuordnen. Dieser Vorschlag wurde abgelehnt. Statt dessen wurde einstimmig beschlossen, daß zur Angleichung der Konten sofort ein Betrag von DM 80.000 von E.T. an A.T. zu zahlen ist. Alsdann soll alljährlich zum Jahresende ein Betrag von DM 80.000 von E.T. an A.T. gezahlt werden, bis die Angleichung vollzogen ist."
Bis einschließlich 1991 - teilweise im Wege der Zwangsvollstreckung - sind die Jahresraten gezahlt worden; damit ist unstreitig die Kontendifferenz - läßt man die Verzinsung außer acht - ausgeglichen. Der Kläger, der sich gestützt auf Zinsberechnungen des hierzu von den Brüdern bestimmten Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters D. eines noch bestehenden Zahlungsanspruchs von knapp 1,179 Mio. DM berühmt hat, hat mit der Klage die Jahresrate für 1992 geltend gemacht. Die Beklagten haben die Ansicht vertreten, mit dem Ausgleich der seinerzeit festgestellten Kontendifferenz habe es sein Bewenden , weitergehende Ansprüche stünden dem Kläger nicht zu. Vor dem Landgericht und dem Oberlandesgericht blieb die Klage erfolglos. Mit der Revision verfolgt der Kläger sein Begehren weiter.

Entscheidungsgründe:

Die Revision ist begründet und führt zur Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht. Dieses hat gemeint, nach dem eigenen Vortrag des Klä-
gers habe die Ratenzahlungsvereinbarung allein die auf Kontenausgleich gerichtete Hauptforderung, nicht aber die Verzinsung erfaßt, diese habe vielmehr "allenfalls unabhängig hiervon und daneben stattfinden sollen", so daß ein offener Dissens zwischen den Brüdern bestanden habe.
Dies hält, wie die Revision mit Recht geltend macht, revisionsrechtlicher Nachprüfung nicht stand. Das Berufungsgericht verletzt den Grundsatz beiderseits interessengerechter Auslegung (BGH, Urt. v. 8. Juni 1994 - VIII ZR 103/93, NJW 1994, 2228; Urt. v. 11. Mai 1995 - VII ZR 116/94, WM 1995, 1545), setzt sich über den eigenen Sachvortrag der Beklagten hinweg und reißt einseitig zu seinen Lasten Ä ußerungen des Klägers aus dem Zusammenhang.
Nach dem zweifelsfreien Wortlaut des Protokolls der Gesellschafterversammlung der Innengesellschaft vom 21. Oktober 1985, den das Berufungsgericht außer Betracht läßt und deswegen von einem "etwaigen Zinsanspruch" des Klägers spricht, haben sich die beiden Gesellschafter der Innengesellschaft an diesem Tage darauf verständigt, das bis dahin nicht abschließend behandelte Problem der Verzinsung der jeweiligen Konten mit deren Angleichung zu koppeln. Dabei wurde hinsichtlich der Verzinsung beschlossen, die in der Hauptgesellschaft geltenden Regeln auch auf die nach dem Unterbeteiligungsvertrag geschaffenen Konten der Brüder anzuwenden. Damit hat der Rechtsvorgänger der Beklagten anerkannt, nicht nur den Ausgleich der "Hauptforderung" zu schulden, sondern den Unterbeteiligten auch hinsichtlich der Verzinsung so zu stellen, als seien sie beide in gleicher Höhe an der Mr. & T. oHG als Gesellschafter beteiligt.
Auf der Grundlage dieser grundsätzlichen Einigung über die Verzinsungspflicht und über die Ermittlung des Zinsanspruchs, bei der der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater D. eingeschaltet werden sollte, haben die Brüder sodann über die Form der Tilgung der Forderung des Klägers verhandelt. Mit dem Vorschlag seines Bruders E.T., die in der Unterbeteiligungsgesellschaft anfallenden Gewinne künftig nicht mehr hälftig zu teilen, sondern sie zu einem größeren Anteil dem Kläger zuzuweisen, war dieser nicht einverstanden, weil er von E.T. selbst und unabhängig von den in der Mr. & T. oHG erwirtschafteten Gewinnen den Ausgleich dafür erhalten wollte, daß sein Bruder einseitig zu Lasten der Innengesellschaft rund 600.000,-- DM für sich entnommen hatte. Deswegen haben sich die Beteiligten darauf geeinigt, daß E.T. alljährlich Raten von 80.000,-- DM an den Kläger zu zahlen hat, "bis die Angleichung vollzogen ist". Nach dem ersten, die Koppelung von Kontenausgleich und Verzinsung betreffenden Teil des Gesellschafterbeschlusses kann dies nicht anders verstanden werden, daß E.T. so lange jährliche Raten von 80.000,-- DM an den Kläger zu leisten hat, bis die gesamte Forderung aus den einseitigen Entnahmen beglichen ist.
Dieses sich aus dem Wortlaut der Urkunde und der Interessenlage der Gesellschafter ergebende Verständnis des Beschlossenen entspricht dem eigenen Prozeßvortrag der Beklagten. Sie haben (GA 126) die Auffassung vertreten , es müsse der Saldo zugunsten des Klägers "unter Berücksichtigung richtiger Zinsen" zum 21. Oktober 1985 festgestellt werden; dieser Saldo sei dann nach der getroffenen Vereinbarung mit 80.000,-- DM pro Jahr abzuzahlen , bis eine Angleichung der Konten beider damaligen Gesellschafter erreicht sei. Damit knüpfen sie an die entsprechenden Ausführungen ihres Rechtsvorgängers im Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 26. Mai 1986 an.

Der letzte Satz dieses Protokolls - ebenso wie die Ä ußerung des Klägers in der zweitinstanzlichen mündlichen Verhandlung - stehen der Annahme nicht entgegen, daß E.T. und nunmehr die Beklagten als seine Rechtsnachfolger so lange jährliche Raten von 80.000,-- DM an den Kläger leisten müssen, bis die gesamte Schuld - "Hauptforderung" und Zinsen - getilgt ist. Zu seinem gegenteiligen Ergebnis ist das Berufungsgericht allein deswegen gelangt, weil es jene Passagen aus dem Zusammenhang gerissen und ohne Berücksichtigung der Vorgeschichte und der Interessen beider Parteien gewürdigt hat. Daß E.T. nicht nur die Summe von rund 600.000,-- DM ("Hauptforderung"), sondern auch die dem Kläger vorenthaltene Verzinsung schuldete, war nach dem Beschluß vom 21. Oktober 1985 nicht mehr umstritten. Unklar war allein die Frage, ob der Kläger mit der Einziehung der geschuldeten Zinsen so lange zu warten hatte, bis die Hauptforderung durch die Zahlung der jährlichen Raten von 80.000,-- DM beglichen war - so die Interpretation von E.T. - oder ob es sich dabei nur um die Minimallösung handelte und der Kläger berechtigt sein sollte, "gesondert und zusätzlich", also über die genannten Jahresraten hinaus den Zinsausgleich zu fordern. Allein insofern ist - auch nach dem Vorbringen des Klägers - eine abschließende Einigung nicht getroffen worden. Dies berührt jedoch nicht die - auch von dem Rechtsvorgänger der Beklagten und im Rechtsstreit von ihnen selbst eingestandene - Verpflichtung, so lange jährlich Raten von 80.000,-- DM an den Kläger zu leisten, bis die Hauptforderung und die Zinsen beglichen sind.
Erstreckt sich danach die Ratenzahlungs-Verpflichtung der Beklagten auch auf die Zinsschuld, kommt es auf die von dem Berufungsgericht - von seinem Standpunkt aus bisher folgerichtig - nicht geprüfte Frage an, ob und in
welcher Höhe im Jahr 1992, auf das sich die Klage bezieht, eine Zinsschuld der
Beklagten gegenüber dem Kläger besteht. Damit das Berufungsgericht die erforderlichen Feststellungen treffen kann, ist der Rechtsstreit an die Vorinstanz zurückzuverweisen.

Hesselberger Henze Goette
Kurzwelly Münke