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Bundesgerichtshof Urteil, 11. Apr. 2008 - V ZR 74/07

published on 11/04/2008 00:00

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Previous court decisions

Landgericht Rostock, 4 O 165/02, 02/10/2003

Oberlandesgericht Rostock, 7 U 173/03, 05/04/2007

Gericht

Der Bundesgerichtshof (BGH) ist das höchste Gericht der ordentlichen Gerichtsbarkeit in Deutschland. Der BGH besteht aus 16 Senaten, die jeweils von einem Vorsitzenden und mehreren anderen Richtern geleitet werden. Die Zusammensetzung der Senate

Richter

BUNDESGERICHTSHOF

IM NAMEN DES VOLKES

URTEIL

V ZR 74/07 Verkündet am:

11. April 2008

Weschenfelder,

Justizhauptsekretärin

als Urkundsbeamtin

der Geschäftsstelle

in dem Rechtsstreit

Der V. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Verhandlung

vom 11. April 2008 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Krüger, die Richter

Dr. Lemke und Dr. Schmidt-Räntsch, die Richterin Dr. Stresemann und den

Richter Dr. Czub

für Recht erkannt:

Auf die Rechtsmittel der Klägerin wird das Urteil des 7. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Rostock vom 5. April 2007 insoweit aufgehoben, als die Klage wegen der geltend gemachten Auskunftsansprüche über die nach dem 11. Juni 1991 von der Beklagten gezogenen Nutzungen abgewiesen worden ist, und das Teil-Urteil der 4. Zivilkammer des Landgerichts Rostock vom 2. Oktober 2003 abgeändert und wie folgt neu gefasst: Die Beklagte wird verurteilt, der Klägerin Auskunft über die aus den folgenden Grundstücken gezogenen Nutzungen zu erteilen:
a) Grundstück H. für den Zeitraum vom 19. Dezember 1990 bis zum 31. Dezember 2001,
b) Grundstück R. für den Zeitraum vom 19. Dezember 1990 bis zum 31. Dezember 2001,
c) Grundstück B. für den Zeitraum vom 19. Dezember 1990 bis zum 30. Juni 1994,
d) Grundstück G. für den Zeitraum vom 19. Dezember 1990 bis zum 3. Juni 1992,
e) Grundstück L. für den Zeitraum vom 19. Dezember 1990 bis zum 31. März

1996.

Wegen des weitergehenden Auskunftsanspruchs wird die Klage abgewiesen. Die Kostenentscheidung bleibt, auch hinsichtlich der in den Rechtsmittelverfahren entstandenen Kosten, dem Schlussurteil vorbehalten.
Von Rechts wegen

Tatbestand:

1: Die Beklagte wurde mit notariellem Gesellschaftsvertrag vom 5. Dezember 1990 von der Hansestadt Rostock als alleinige Gesellschafterin gegründet. In der notariellen Umwandlungserklärung vom 19. Dezember 1990 heißt es, dass die Stadt die Beklagte als GmbH errichtet habe und den VEB Gebäudewirtschaft R. in die von ihr errichtete Beklagte umwandle. Der Senat der Stadt übertrage mit der Erklärung die zum 1. Juli 1990 in der Rechtsträgerschaft des VEB Gebäudewirtschaft R. befindlichen Grundstücke sowie die baulichen Anlagen, den Grund und Boden und das sonstige Vermögen in das Eigentum der Beklagten, auf die auch alle bestehenden Verbindlichkeiten übergingen.

2: Der Umwandlungserklärung war die von einem Wirtschaftsprüfer erstellte Ermittlung des Wertes der zu übertragenden Sachanlagen, jedoch keine Vermögensübersicht mit einer Aufstellung der zu übertragenden Vermögensgegenstände beigefügt. In den Anlagen zur Wertermittlung waren die Größen der Gebäude-, Verkehrs- und sonstigen Flächen in den jeweiligen Gemarkungen in ihrer Gesamtheit erfasst, die zu übertragenden Grundstücke jedoch nicht einzeln bezeichnet worden.

3: Die Beklagte wurde am 11. Juni 1991 in das Handelsregister eingetragen.

4: In der Rechtsträgerschaft des VEB Gebäudewirtschaft R. befand sich auch Grundbesitz, der nicht wohnungswirtschaftlich genutzt wurde. Dazu gehörten u.a. die Flurstücke: Gemarkung R. (im Folgenden: B. ), Gemarkung R. (im Folgenden: L. ), Gemarkung L. (im Folgenden: G. ).

5: Der Oberfinanzpräsident stellte in drei Zuordnungsbescheiden in den Jahren 1996/1997 fest, dass diese Flurstücke am 3. Oktober 1990 im Eigentum der Klägerin standen. Die Grundstücke befanden sich in dem Zeitpunkt, als die Bescheide ergingen, nicht mehr im Besitz der Beklagten. Das Grundstück G. hatte die Beklagte mit notariellem Vertrag vom 3. Juni 1992 an die Betreiber veräußert. Das Grundstück L. hatte die Beklagte am 1. April 1996 auf die Gesellschaft für Stadtentwicklung und -erneuerung übertragen. Das Grundstück B. wurde nach dem Vermögensgesetz mit bestandskräftigem Restitutionsbescheid vom 1. Oktober 1996 an die frühere Eigentümerin zurückübertragen.

6: Die Klägerin hat von der Beklagten u.a. für die genannten drei Flurstücke im Wege der Stufenklage Auskunft über die gezogenen Nutzungen, Versicherung der Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben an Eides statt und Zahlung für die Zeit vom 3. Oktober 1990 bis zur Veräußerung der Grundstücke G. am 3. Juni 1992, bis zur Übertragung des Grundstücks L. am 1. April 1996 und bis zum 30. Juni 1994 für das restituierte Grundstück B. verlangt.

7: Das Landgericht hat durch Teilurteil der Klage auf Auskunft für den Zeitraum zwischen der Umwandlungserklärung am 19. Dezember 1990 und der Eintragung der Beklagten in das Handelsregister am 11. Juni 1991 stattgegeben und den weitergehenden Auskunftsanspruchs abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin in Bezug auf diese drei Grundstücke zurückgewiesen. Mit der von dem Senat zugelassenen Revision verfolgt die Klägerin ihren Antrag auf Auskunft über die Nutzungen insoweit weiter.

Entscheidungsgründe:

I.

8: Das Berufungsgericht meint, der Klägerin stehe ein Auskunftsanspruch wegen der von der Beklagten aus den drei Grundstücken gezogenen Nutzungen nur für die Zeit bis zur Umwandlung zu. Mit der Eintragung der Beklagten in das Handelsregister sei das Eigentum an den drei Grundstücken nach §§ 58 Abs. 2, 55 Abs. 1 Satz 2 UmwG a.F. auf die Beklagte übergegangen.

9: Die Grundstücke seien Gegenstand der Umwandlung gewesen. Nach der notariellen Umwandlungserklärung hätten alle in Rechtsträgerschaft des VEB Gebäudewirtschaft befindlichen Grundstücke auf die Beklagte übertragen werden sollen. Die drei Grundstücke seien am 3. Oktober 1990 als Volkseigentum , Rechtsträger: VEB Gebäudewirtschaft R. , im Grundbuch eingetragen gewesen und hätten damit zu den Vermögensgegenständen gehört, die mit der Eintragung der Beklagten in das Handelsregister deren Eigentum geworden seien.

10: Dem Eigentumsübergang stehe nicht entgegen, dass der Umwandlungserklärung nur die von dem Wirtschaftsprüfer erstellte Bewertung der Aktiva, jedoch nicht der von § 52 Abs. 4 UmwG a.F. geforderte Vermögensstatus beigefügt gewesen sei, in dem die Grundstücke im Einzelnen aufzuführen gewesen wären. Der Mangel sei jedenfalls durch die Eintragung der Beklagten in das Handelsregister am 11. Juni 1991 geheilt worden. Nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 i.V.m. § 176 Abs. 1 UmwG werde die Vermögensübertragung mit der Eintragung wirksam, womit alle Mängel der Umwandlung, gleich welcher Art, geheilt seien. Zudem bestünden keine Zweifel daran, dass die Grundstücke, so wie vom Landgericht festgestellt, Bestandteil der in dem Unternehmen geführten Inventarlisten gewesen seien.

II.

11: Das hält rechtlicher Nachprüfung nicht stand.

12: 1. Der im Wege einer Stufenklage (§ 254 ZPO) geltend gemachte Auskunftsanspruch steht der Klägerin auch hinsichtlich des im Revisionsverfahren noch streitigen Zeitraumes zu; denn sie kann von der Beklagten auch insoweit die Herausgabe der Nutzungen nach § 988 BGB verlangen.

13: Die Voraussetzungen dieses Anspruchs lagen im Zeitpunkt der Eintragung der Beklagten vor. Die Klägerin war mit Wirkung vom 3. Oktober 1990 nach Art. 22 Abs. 1 Satz 1 EVertr Eigentümerin der im Klageantrag bezeichneten Grundstücke geworden. Das steht auf Grund der Tatbestandswirkung der nach § 2 VZOG ergangenen Vermögenszuordnungsbescheide fest, die für die Zivilgerichte bindend sind (Senat, Urt. v. 14. Juli 1995, V ZR 39/94, VIZ 1995, 592, 593; v. 20. September 1996, V ZR 283/94, VIZ 1997, 47 und v. 18. Januar 2002, V ZR 104/01, VIZ 2002, 422, 423).

14: Die Beklagte erlangte unentgeltlich den Besitz an den Grundstücken, die sich bis zum Ablauf des 30. Juni 1990 in der Rechtsträgerschaft des VEB Gebäudewirtschaft R. befanden. Ein Recht zum Besitz und zur Ziehung der Nutzungen stand der Beklagten gegenüber der Klägerin nach dem Wegfall der Verwaltungsbefugnis der bisher zuständigen Behörden gemäß Art. 22 Abs. 2 Einigungsvertrag im April 1991 (dazu BGHZ 144, 100, 110) nicht mehr zu.

15: 2. Zu Unrecht nimmt das Berufungsgericht an, dass die Voraussetzungen dieses Anspruchs mit der Eintragung der Beklagten in das Handelsregister weggefallen seien, weil die Beklagte damit Eigentümerin dieser Grundstücke geworden sei.

16: a) Nicht zu beanstanden ist allerdings der Ausgangspunkt des Berufungsgerichts. Das Eigentum an den vormals volkseigenen Grundstücken in der Rechtsträgerschaft eines VEB Gebäudewirtschaft ging unter den in § 55 Abs. 1 Satz 2 UmwG (in der bis zum 31. Dezember 1994 geltenden Fassung - im Folgenden: UmwG a.F.) bestimmten Voraussetzungen kraft Gesetzes mit der Eintragung des Wohnungsunternehmens auf dieses über, wenn die Stadt von der Möglichkeit einer Umwandlung nach § 58 UmwG a.F. Gebrauch gemacht hatte, durch Umwandlungserklärung diesen Teil ihres Vermögens auszugliedern und auf das von ihr gegründete Unternehmen zu übertragen (BezG Dresden Rpfleger 1993, 190). Auf Grund der Verfügungsbefugnis der Städte und Gemeinden nach § 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe a VZOG a.F. (= § 8 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe a VZOG n.F.) erstreckten sich die Umwandlungswirkungen auch auf diejenigen vormals volkseigenen Grundstücke in der Rechtsträgerschaft des VEB Gebäudewirtschaft, die am 3. Oktober 1990 nicht zur Wohnungsversorgung genutzt wurden und somit nicht zu dem Vermögen gehörten, das nach Art. 22 Abs. 4 Sätze 1, 3 EVertr Eigentum der verfügenden Kommune geworden war (Senat, Urt. v. 27. November 1998, V ZR 180/97, VIZ 1999, 161, 164; Urt. v. 21. September 2001, V ZR 115/00, VIZ 2002, 50, 51). Ging das Eigentum im Wege der Umwandlung auf das Wohnungsunternehmen über, entfiel für die nachfolgende Zeit der Anspruch der Körperschaft, auf die das Eigentum an den vormals volkseigenen Grundstücken nach Maßgabe der Art. 21, 22 EVertr übergegangen war, auf Nutzungsherausgabe nach § 988 BGB (vgl. Senat, Urt. v. 21. September 2001, V ZR 115/00, VIZ 2002, 50, 52).

17: b) Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts kam es hier trotz Eintragung der Beklagten in das Register nicht zu dem Übergang des Eigentums an den Grundstücken nach § 55 Abs. 1 Satz 2 UmwG a.F., weil die dafür notwendigen gesetzlichen Voraussetzungen nicht beachtet worden waren.

18: aa) Die Grundstücke, die sich am 1. Juli 1990 in der Rechtsträgerschaft des VEB Gebäudewirtschaft befanden, waren nicht in eine Übersicht der Vermögensgegenstände nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 UmwG a.F. aufgenommen worden. Das war jedoch notwendige Voraussetzung für einen Eigentumsübergang nach § 55 Abs. 1 Satz 2 UmwG a.F.

19: Diese Vorschrift galt nach § 58 Abs. 2 UmwG a.F. auch für Umwandlungen durch Ausgliederung eines Teiles des Vermögens der Gebietskörperschaften auf eine GmbH. Nach § 55 Abs. 1 Satz 2 UmwG a.F. gingen die in der Übersicht bezeichneten Vermögensgegenstände in das Vermögen des umgewandelten Unternehmens über. Bei der Umwandlung durch ausgliedernde Übertragung war die Gesamtrechtsnachfolge auf die in der Übersicht genannten Vermögensgegenstände beschränkt (Patt, DStR 1994, 1383, 1384). Die Aufnahme in die Übersicht nach § 52 Abs. 4 UmwG a.F. war für den Eigentumsübergang konstitutiv (OLG Karlsruhe NJW-RR 1993, 104; Priester, DB 1982, 1967; App, BWNotZ 1994, 57, 59).

20: bb) Die Bezeichnung der Vermögensgegenstände in der Übersicht nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 UmwG a.F. konnte nicht durch den Nachweis ihrer Zugehörigkeit zu dem auszugliedernden Unternehmensvermögen in anderen Unterlagen (durch die Anlagen zur Bilanz und die im Unternehmen geführten Inventarlisten) ersetzt werden.

21: (1) Das war allerdings nicht unstreitig. Zu § 52 Nr. 4 UmwG a.F. gab es unterschiedliche Auffassungen darüber, wie die Gegenstände in der Vermögensübersicht nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 UmwG a.F. bezeichnet sein mussten, damit die Eintragung in das Register die ihr nach § 55 Abs. 1 Satz 2 UmwG a.F. zukommende „Transportfunktion“ (den Eigentumsübergang auf das neue Unternehmen) herbeiführen konnte.

22: Ein Teil des Schrifttums ging davon aus, dass das Vermögensverzeichnis keine Einzelaufstellungen enthalten müsse, sondern es genüge, wenn die Zugehörigkeit der einzelnen Gegenstände zu dem zu übertragenden Vermögen anhand von Inventarlisten und Buchführungsunterlagen des Unternehmens nachgewiesen werden könne (Dehmer, Umwandlungsrecht [1994], §§ 51, 52 Rdn. 11; Hachenburg/Schilling, GmbHG, 7. Aufl., § 77 Anh. UmwG § 56a Rdn. 4).

23: Die Rechtsprechung (OLG Karlsruhe NJW-RR 1993, 104) und die überwiegenden Stimmen im Schrifttum (Scholz/Priester, GmbHG, 7. Aufl., Anh. UmwG, § 56c Rdn. 9; Mayer, DStR 1994, 432, 434; Messerschmidt, VIZ 1993, 373, 376; Priester, DB 1982, 1967) waren demgegenüber der Ansicht, dass die auszugliedernden Vermögensgegenstände zur Wahrung des sachenrechtlichen Bestimmtheitsgebots in der Übersicht nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 UmwG selbst bezeichnet sein müssten, weil die Übersicht im Unterschied zu der der Umwandlungserklärung ebenfalls beizufügenden Bilanz nicht der Ermittlung des Wertes des übergehenden Vermögens diene, sondern den sachlichen Bestand der übergehenden Gegenstände festlege. Die Übersicht habe eine detaillierte Aufstellung der Vermögensgegenstände zu enthalten; eine Bestimmbarkeit der Vermögensgegenstände nach der Bilanz und deren Anlagen genüge diesem Erfordernis für einen Eigentumsübergang nach § 55 Abs. 1 Satz 2 UmwG a.F. nicht. Grundstücke, die mit der Eintragung der Umwandlung Eigentum des neuen Rechtsträgers werden sollten, seien in der Vermögensübersicht aufzuführen , wobei ein Teil eine Aufnahme mit ihrer Grundbuchbezeichnung für notwendig erachtete (OLG Karlsruhe, aaO; Loos, DB 1973, 807, 809; Scholz/Priester, aaO), ein anderer Teil dagegen auch eine andere Bezeichnung (wie nach Ort, Straße und Hausnummer) als ausreichend ansah (LG Stendal VIZ 1994, 143, 144; Keller, Rpfleger 1994, 437, 438; Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht [1980], § 52 UmwG Rdn. 1019a; Messerschmidt, aaO; Frenz, VIZ 1994, 144) und lediglich für die Berichtigung des Grundbuchs nach § 22 GBO eine Bezeichnung gemäß § 28 Satz 1 GBO für erforderlich hielt.

24: (2) Die vorstehende Rechtsfrage ist jedenfalls für Grundstücke dahin zu beantworten, dass der Eigentumsübergang außerhalb des Grundbuchs nach § 55 Abs. 2 Satz 1 UmwG a.F. voraussetzte, dass diese in dem Verzeichnis der Vermögensgegenstände nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 UmwG a.F. bestimmt bezeichnet waren.

25: (a) Der Senat hat das - allerdings erst nach dem Urteil des Berufungsgerichts - für die Spaltungen nach §§ 123 ff. UmwG in der seit dem 1. Januar 1995 geltenden Fassung (im Folgenden: UmwG n.F.) entschieden. Das Eigentum an Grundstücken geht danach nur dann mit der Registereintragung auf den neuen Rechtsträger über, wenn in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag nach § 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 Satz 2 UmwG die Grundstücke gemäß § 28 Satz 1 GBO bezeichnet worden sind (Senat, Urt. v. 25. Januar 2008, V ZR 79/07, WM 2008, 607, 610 - zur Veröffentlichung in BGHZ vorgesehen).

26: (b) § 126 UmwG n.F. ist allerdings auf die Umwandlungen nach §§ 51 ff. UmwG a.F. nicht anzuwenden; denn die Übergangsvorschrift in § 318 Abs. 1 Satz 1 UmwG n.F. schließt eine rückwirkende Anwendung der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes n.F. auf die vor dem 1. Januar 1995 vorgenommenen Umwandlungen aus. Auch enthalten die §§ 51 ff. UmwG a.F. keine dem § 126 Abs. 2 Satz 2 UmwG n.F. entsprechende Anordnung, die die Beachtung des § 28 GBO ausdrücklich vorschreibt.

27: (c) Für die ausgliedernden Vermögensübertragungen nach §§ 51 ff. UmwG a.F. gilt jedoch in Bezug auf die Bezeichnung der Grundstücke in der nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 UmwG a.F. aufzustellenden und der Umwandlungserklärung beizufügenden Übersicht der Vermögensgegenstände nichts anderes als für die Spaltungs- und Übernahmeverträge nach § 126 UmwG n.F.

28: Die Vorschriften betreffen die gleichen Sachverhalte. Die Ausgliederung des Vermögens eines von einer Gebietskörperschaft betriebenen Unternehmens nach §§ 57, 58 UmwG a.F. ist jetzt in den §§ 168 bis 173 UmwG n.F. als ein besonderer Fall einer Spaltung durch Ausgliederung (§ 123 Abs. 3 UmwG n.F.) geregelt, auf die - soweit nichts anderes bestimmt ist - die allgemeinen Vorschriften über die Umwandlung durch Spaltung anzuwenden sind (vgl. Lutter/Winter/H. Schmidt, UmwG, 3. Aufl., v. § 168 Rdn. 2; Hörtnagl in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, 4. Aufl., § 168 Rdn 1; Semler/Stengel/Perlitt, UmwG, 2. Aufl., § 168 Rdn. 7).

29: Die Voraussetzungen dafür, dass das Eigentum an den Vermögensgegenständen mit der Eintragung der Umwandlung kraft Gesetzes übergeht, sind hinsichtlich des Bestimmtheitserfordernisses und hinsichtlich der Bezeichnung im Wesentlichen gleich geregelt worden. Die Vermögensgegenstände , die im Wege einer partiellen Gesamtrechtsnachfolge übergehen sollen, müssen bestimmt bezeichnet werden (§ 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 UmwG n.F., § 52 Nr. 4 UmwG a.F.), und sie müssen in den im Gesetz benannten Unterlagen bezeichnet worden sein, die der Anmeldung der Eintragung der Umwandlung als Anlagen beizufügen sind (§ 125 i.V.m. § 17 Abs. 1 UmwG n.F.; § 58 Abs. 4 Nr. 3 UmwG a.F.).

30: Schließlich sind auch die sachenrechtlichen Folgen dieselben. Die Umwandlungen führen zu einem Eigentumsübergang an Grundstücken außerhalb des Grundbuchs, bei dem es an dem Korrektiv einer dem § 28 Satz 1 GBO entsprechenden Bezeichnung der Grundstücke in den Eintragungsbewilligungen fehlt (vgl. dazu Senat, Urt. v. 25. Januar 2008, V ZR 79/07, WM 2008, 607, 610). Die Bestimmtheit der Bezeichnung der Grundstücke ist auch im Interesse Dritter erforderlich, weil diese die Eintragung und die Bekanntmachung der Umwandlung nach § 15 Abs. 2 Satz 1 HGB gegen sich gelten lassen müssen (Senat, Urt. v. 25. Januar 2008, V ZR 79/07, aaO).

31: Sowohl für das alte wie für das neue Umwandlungsgesetz ergibt sich hieraus, dass das Umwandlungsrecht bei einer Spaltung den bisherigen Rechtsträger nur von dem Erfordernis dispensiert, die Gegenstände einzeln auf ein anderes Unternehmen übertragen oder in ein neu gegründetes Unternehmen als Sacheinlagen einbringen zu müssen, ihn jedoch nicht von den aus dem sachenrechtlichen Bestimmtheitsgebot sich ergebenden Anforderungen befreit (Priester, DB 1982, 1967; Mayer, DStR 1994, 432, 434). Dem Bestimmtheitserfordernis muss in den der Anmeldung zur Eintragung beizufügenden Unterlagen (im Spaltungs- und Übernahmevertrag nach § 126 UmwG n.F., im Spaltungsplan nach § 136 UmwG n.F. oder in einer Vermögensübersicht nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 UmwG a.F.) entsprochen werden.

32: cc) Der sachenrechtliche Mangel konnte nicht dadurch geheilt werden, dass die Beklagte am 11. Juni 1991 in das Handelsregister eingetragen wurde.

33: (1) Die entgegenstehende Auffassung des Berufungsgerichts beruht auf einem grundsätzlichen Rechtsfehler. Es hat nicht beachtet, dass eine Eintragung in ein öffentliches Register nicht das Fehlen derjenigen Rechtshandlungen ersetzen kann, die zwingende Vo raussetzung dafür sind, dass die Eintragung eine bestimmte Rechtsfolge (hier den Übergang des Eigentums an bestimmten Vermögensgegenständen) erzeugt. So ist es hier. Das Berufungsgericht geht selbst zutreffend davon aus, dass die Vermögensübersicht nach § 52 Abs. 4 UmwG a.F. konstitutive Voraussetzung für den Eigentumsübergang durch Eintragung nach § 55 Abs. 1 Satz 2 UmwG war und stellt dazu fest, dass es den gesetzlich geforderten Vermögensstatus nicht gab, in dem die Grundstücke im Einzelnen aufzuführen gewesen wären. Damit fehlte es aber an einer materiellrechtlichen Voraussetzung für den Eigentumsübergang, so dass das Eigentum an den auszugliedernden Vermögensgegenständen nicht allein durch die Eintragung des neu gegründeten Unternehmens auf dieses übergegangen sein kann.

34: (2) Die Begründung leidet auch an weiteren Rechtsfehlern. Die im Berufungsurteil zitierten Rechtsvorschriften (§§ 179 Abs. 1 i.V.m. § 20 Abs. 1 Nr. 4 UmwG n.F.) sind auf Grund der Übergangsvorschrift in § 318 Abs. 1 UmwG n.F. nicht anwendbar und zudem für eine ausgliedernde Umwandlung nicht einschlägig. Sie betreffen die vollständige Übertragung des Vermögens einer Kapitalgesellschaft, die damit erlischt, auf den Bund, das Land, eine Gebietskörperschaft oder einen Zusammenschluss von Gebietskörperschaften. Bei dieser Umwandlung, auf die die Vorschriften über die Verschmelzung (§§ 2 bis 122 UmwG n.F.) entsprechende Anwendung finden, geht das gesamte Vermögen der sich auflösenden Kapitalgesellschaft über. Sie ist schon deshalb von der ausgliedernden Umwandlung zu unterscheiden, die ein besonderer Fall partieller Gesamtrechtsnachfolge (Spaltung) ist, bei dem Vermögensgegenstände nur entsprechend einer Aufteilung auf einen anderen Rechtsträger übergehen (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG n.F.).

35: 3. Die nicht wirksam vorgenommene Übertragung des Vermögens des VEB Gebäudewirtschaft auf die Beklagte hätte nach Art. 231 § 9 Abs. 1 Satz 1 EGBGB durch nachzuholende Zuordnungsbescheide geheilt werden können (dazu MünchKomm-BGB/Busche, 4. Aufl., EGBGB Art. 231 § 9 Rdn. 16; Staudinger /Rauscher, BGB [2003], EGBGB Art. 231 § 9 Rdn. 11), wovon jedoch für die drei Grundstücke, die der Klägerin zugeordnet worden sind, kein Gebrauch gemacht wurde. Soweit Revision und Revisionserwiderung unterschiedlich dazu vortragen, ob die Beklagte ihren unter Vorlage der Umwandlungserklärung gestellten Generalberichtigungsantrag aus dem Jahre 1991 auf Grund von Bedenken des Grundbuchamtes gegen eine berichtigende Umschreibung der Grundstücke zurückgenommen hat oder weiter aufrecht erhält, handelt es sich um neues, im Revisionsverfahren nicht zu berücksichtigendes , und zudem in der Sache unerhebliches Vorbringen. Krüger Lemke Schmidt-Räntsch Stresemann Czub

Vorinstanzen:
LG Rostock, Entscheidung vom 02.10.2003 - 4 O 165/02 -
OLG Rostock, Entscheidung vom 05.04.2007 - 7 U 173/03 -

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BGB

GmbHG

UmwG

(1) Zur Berichtigung des Grundbuchs bedarf es der Bewilligung nach § 19 nicht, wenn die Unrichtigkeit nachgewiesen wird. Dies gilt insbesondere für die Eintragung oder Löschung einer Verfügungsbeschränkung. (2) Die Berichtigung des Grundbuchs durch

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BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL V ZR 79/07 Verkündet am: 25. Januar 2008 Lesniak, Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja (ohne II.3

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Annotations

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 58 Sachgründungsbericht

(1) In dem Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der übertragenden Rechtsträger darzulegen.

(2) Ein Sachgründungsbericht ist nicht erforderlich, soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft übertragender Rechtsträger ist.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 52 Anmeldung der Verschmelzung

Bei der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Register haben die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger im Falle des § 51 Abs. 1 auch zu erklären, daß dem Verschmelzungsbeschluß jedes der übertragenden Rechtsträger alle bei der Beschlußfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers und, sofern der übertragende Rechtsträger eine Personenhandelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, auch die nicht erschienenen Gesellschafter dieser Gesellschaft zugestimmt haben. Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, so ist auch zu erklären, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

(1) Bei einer Vollübertragung nach § 175 Nr. 1 sind auf die übertragende Kapitalgesellschaft die für die Verschmelzung durch Aufnahme einer solchen übertragenden Gesellschaft jeweils geltenden Vorschriften des Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

(2) Die Angaben im Übertragungsvertrag nach § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 entfallen. An die Stelle des Registers des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers tritt das Register des Sitzes der übertragenden Gesellschaft. An die Stelle des Umtauschverhältnisses der Anteile treten Art und Höhe der Gegenleistung. An die Stelle des Anspruchs nach § 23 tritt ein Anspruch auf Barabfindung; auf diesen sind § 29 Abs. 1, § 30 und § 34 entsprechend anzuwenden.

(3) Mit der Eintragung der Vermögensübertragung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft geht deren Vermögen einschließlich der Verbindlichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger über. Die übertragende Gesellschaft erlischt; einer besonderen Löschung bedarf es nicht.

(4) Die Beteiligung des übernehmenden Rechtsträgers an der Vermögensübertragung richtet sich nach den für ihn geltenden Vorschriften.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 254 Stufenklage

Wird mit der Klage auf Rechnungslegung oder auf Vorlegung eines Vermögensverzeichnisses oder auf Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung die Klage auf Herausgabe desjenigen verbunden, was der Beklagte aus dem zugrunde liegenden Rechtsverhältnis schuldet, so kann die bestimmte Angabe der Leistungen, die der Kläger beansprucht, vorbehalten werden, bis die Rechnung mitgeteilt, das Vermögensverzeichnis vorgelegt oder die eidesstattliche Versicherung abgegeben ist.

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 988 Nutzungen des unentgeltlichen Besitzers

Hat ein Besitzer, der die Sache als ihm gehörig oder zum Zwecke der Ausübung eines ihm in Wirklichkeit nicht zustehenden Nutzungsrechts an der Sache besitzt, den Besitz unentgeltlich erlangt, so ist er dem Eigentümer gegenüber zur Herausgabe der Nutzungen, die er vor dem Eintritt der Rechtshängigkeit zieht, nach den Vorschriften über die Herausgabe einer ungerechtfertigten Bereicherung verpflichtet.

Vermögenszuordnungsgesetz - VZOG | § 2 Verfahren

(1) Über den Vermögensübergang, die Vermögensübertragung oder in den Fällen des § 1 Abs. 2 erläßt die zuständige Stelle nach Anhörung aller neben dem Antragsteller sonst in Betracht kommenden Berechtigten einen Bescheid, der allen Verfahrensbeteiligten nach Maßgabe des Absatzes 5 zuzustellen ist. Der Bescheid kann auch nach Veräußerung des Vermögenswerts ergehen. In diesem Fall ist der Erwerber, bei einem Unternehmen dessen gesetzlicher Vertreter, anzuhören. Der Bescheid kann die ausdrückliche Feststellung enthalten, daß ein Erwerb des zugeordneten Vermögensgegenstandes durch eine Person, die nicht Begünstigte der Zuordnung sein kann, unwirksam ist. Er ergeht ansonsten vorbehaltlich des Eigentums, der Rechtsinhaberschaft oder sonstiger privater Rechte Dritter oder im einzelnen bezeichneter Beteiligter an dem Vermögensgegenstand. Bei vorheriger Einigung der Beteiligten, die, ohne Rechte anderer Zuordnungsberechtigter zu verletzen, auch von den in § 1 genannten Bestimmungen abweichen darf, ergeht ein dieser Absprache entsprechender Bescheid. In diesen Fällen wird der Bescheid sofort bestandskräftig, wenn nicht der Widerruf innerhalb einer in dem Bescheid zu bestimmenden Frist, die höchstens einen Monat betragen darf, vorbehalten wird.

(1a) Die Feststellung nach § 1 Abs. 1 soll mit der Entscheidung über Ansprüche nach § 1 Abs. 4 verbunden werden. Erfordern Teile der Entscheidung Nachforschungen, die die Bescheidung anderer Teile der Entscheidung nachhaltig verzögern, so können diese, soweit möglich, gesondert beschieden werden. Wird über einen Anspruch entschieden, so überträgt die zuständige Behörde dem Berechtigten das Eigentum vorbehaltlich privater Rechte Dritter. Der Eigentumsübergang wird mit der Unanfechtbarkeit des Bescheides wirksam. Das Eigentum kann auch nach einer selbständig getroffenen Feststellung nach § 1 Abs. 1 zurückübertragen werden, wenn nicht über das Eigentum an dem Gegenstand verfügt worden und der Erwerber gutgläubig ist.

(2) Ist Gegenstand des Bescheides ein Grundstück oder ein Gebäude, so sind diese in dem Bescheid gemäß § 28 der Grundbuchordnung zu bezeichnen; die genaue Lage ist anzugeben. Wird ein Grundstück einem oder mehreren Berechtigten ganz oder teilweise zugeordnet, so ist dem Bescheid ein Plan beizufügen, aus dem sich die neuen Grundstücksgrenzen ergeben. § 113 Abs. 4 des Baugesetzbuchs ist entsprechend anzuwenden.

(2a) Ist ein Grundstück einem oder mehreren Berechtigten zugeordnet oder zuzuordnen, so kann über die Zuordnung auch durch Bescheid mit Zuordnungsplan ganz oder teilweise entschieden werden. Der Bescheid muß dann über die Zuordnung aller oder der jeweiligen Teile des Grundstücks in einem Bescheid entscheiden. Dies gilt entsprechend, wenn mehrere Grundstücke in einem zusammenhängenden Gebiet, die nicht alle der Zuordnung unterliegen müssen, mit abweichenden Grundstücksgrenzen zugeordnet oder zuzuordnen sind. In diesen Fällen sind auch solche Berechtigte, die keinen Antrag gestellt haben, an dem Verfahren zu beteiligen.

(2b) In den Fällen des Absatzes 2a ist dem Bescheid ein Zuordnungsplan beizufügen, der nachweisen muß:

1.: die von dem Zuordnungsplan erfaßten Grundstücke,
2.: die neuen Grundstücksgrenzen und -bezeichnungen,
3.: die jetzigen Eigentümer der neu gebildeten Grundstücke,
4.: die zu löschenden, die auf neue Grundstücke zu übertragenden und die neu einzutragenden Rechte.

Auf Antrag des Berechtigten sind aus den ihm zukommenden Flächen in dem Zuordnungsplan nach seinen Angaben Einzelgrundstücke zu bilden, die ihm dann als Einzelgrundstücke zuzuordnen sind. Der Zuordnungsplan muß nach Form und Inhalt zur Übernahme in das Liegenschaftskataster geeignet sein oder den Erfordernissen des § 8 Abs. 2 des Bodensonderungsgesetzes entsprechen; § 5 Abs. 5 des Bodensonderungsgesetzes gilt sinngemäß. § 18 Abs. 3 und § 20 des Bodensonderungsgesetzes gelten mit der Maßgabe, daß im Falle der ergänzenden Bodenneuordnung allein die Sonderungsbehörde für die Fortschreibung zuständig ist, entsprechend. In einem Zuordnungsbescheid mit Zuordnungsplan in Gebieten des komplexen Wohnungsbaus oder Siedlungsbaus können dingliche Rechte an Grundstücken im Plangebiet und Rechte an einem ein solches Grundstück belastenden Recht aufgehoben, geändert oder neu begründet werden, soweit dies zur Durchführung oder Absicherung der Zuordnung erforderlich ist.

(2c) Ist über eine Zuordnung nach Absatz 2 Satz 3 durch Aufteilungsplan entschieden worden, so erläßt die zuständige Stelle auf Antrag eines Begünstigten einen Bestätigungsbescheid mit einem der Vermögenszuordnung nach dem Aufteilungsplan entsprechenden Zuordnungsplan nach den Absätzen 2a und 2b.

(3) Der Bescheid wirkt für und gegen alle an dem Verfahren Beteiligten.

(4) Das Verfahren ist auf Antrag eines Beteiligten vorübergehend auszusetzen, wenn diesem die für die Wahrnehmung seiner Rechte erforderliche Sachaufklärung im Einzelfall nicht ohne eine Aussetzung des Verfahrens möglich ist.

(5) Für das Verfahren ist das Verwaltungsverfahrensgesetz, § 51 des Verwaltungsverfahrensgesetzes jedoch nur, wenn die in dessen Absatz 1 Nr. 1 und 2 vorausgesetzten Umstände nicht später als zwei Jahre nach Eintritt der Bestandskraft eingetreten sind, und für Zustellungen das Verwaltungszustellungsgesetz anzuwenden. Zustellungen sind nach § 4 oder 5 des Verwaltungszustellungsgesetzes vorzunehmen. Ist der Empfänger einer Zustellung nicht im Inland ansässig oder vertreten, so erfolgt die Zustellung, sofern nicht besondere völkervertragliche Regelungen etwas Abweichendes vorschreiben, nach Absendung einer Abschrift des Bescheides durch Aufgabe des Bescheides zur Post mit Einschreiben; die Zustellung gilt nach Ablauf von zwei Wochen ab der Aufgabe zur Post als erfolgt.

(6) Ein Widerspruchsverfahren findet nicht statt.

(7) Für Zuordnungsbescheide nach diesem Gesetz findet § 3a des Verwaltungsverfahrensgesetzes keine Anwendung.

Einigungsvertrag - EinigVtr | Art 22 Finanzvermögen

(1) Öffentliches Vermögen von Rechtsträgern in dem in Artikel 3 genannten Gebiet einschließlich des Grundvermögens und des Vermögens in der Land- und Forstwirtschaft, das nicht unmittelbar bestimmten Verwaltungsaufgaben dient (Finanzvermögen), ausgenommen Vermögen der Sozialversicherung, unterliegt, soweit es nicht der Treuhandanstalt übertragen ist, oder durch Gesetz gemäß § 1 Abs. 1 Sätze 2 und 3 des Treuhandgesetzes Gemeinden, Städten oder Landkreisen übertragen wird, mit Wirksamwerden des Beitritts der Treuhandverwaltung des Bundes. Soweit Finanzvermögen überwiegend für Aufgaben des ehemaligen Ministeriums für Staatssicherheit/des Amtes für Nationale Sicherheit genutzt wurde, steht es der Treuhandanstalt zu, es sei denn, daß es nach dem 1. Oktober 1989 bereits neuen sozialen oder öffentlichen Zwecken zugeführt worden ist. Durch Bundesgesetz ist das Finanzvermögen auf den Bund und die in Artikel 1 genannten Länder so aufzuteilen, daß der Bund und die in Artikel 1 genannten Länder je die Hälfte des Vermögensgesamtwerts erhalten. An dem Länderanteil sind die Gemeinden (Gemeindeverbände) angemessen zu beteiligen. Vermögenswerte, die hiernach der Bund erhält, sind zur Erfüllung öffentlicher Aufgaben in dem in Artikel 3 genannten Gebiet zu verwenden. Die Verteilung des Länderanteils auf die einzelnen Länder soll grundsätzlich so erfolgen, daß das Verhältnis der Gesamtwerte der den einzelnen Ländern übertragenen Vermögensteile dem Verhältnis der Bevölkerungszahlen dieser Länder mit Wirksamwerden des Beitritts ohne Berücksichtigung der Einwohnerzahl von Berlin (West) entspricht. Artikel 21 Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.

(2) Bis zu einer gesetzlichen Regelung wird das Finanzvermögen von den bisher zuständigen Behörden verwaltet, soweit nicht der Bundesminister der Finanzen die Übernahme der Verwaltung durch Behörden der Bundesvermögensverwaltung anordnet.

(3) Die in den Absätzen 1 und 2 bezeichneten Gebietskörperschaften gewähren sich untereinander auf Verlangen Auskunft über und Einsicht in Grundbücher, Grundakten und sonstige Vorgänge, die Hinweise zu Vermögenswerten enthalten, deren rechtliche und tatsächliche Zuordnung zwischen den Gebietskörperschaften ungeklärt oder streitig ist.

(4) Absatz 1 gilt nicht für das zur Wohnungsversorgung genutzte volkseigene Vermögen, das sich in Rechtsträgerschaft der volkseigenen Betriebe der Wohnungswirtschaft befindet. Gleiches gilt für volkseigenes Vermögen, für das bereits konkrete Ausführungsplanungen für Objekte der Wohnungsversorgung vorliegen. Dieses Vermögen geht mit Wirksamwerden des Beitritts mit gleichzeitiger Übernahme der anteiligen Schulden in das Eigentum der Kommunen über. Die Kommunen überführen ihren Wohnungsbestand unter Berücksichtigung sozialer Belange schrittweise in eine marktwirtschaftliche Wohnungswirtschaft. Dabei soll die Privatisierung auch zur Förderung der Bildung individuellen Wohneigentums beschleunigt durchgeführt werden. Hinsichtlich des volkseigenen Wohnungsbestandes staatlicher Einrichtungen, soweit dieser nicht bereits unter Artikel 21 fällt, bleibt Absatz 1 unberührt.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

(1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so sind § 55 Abs. 1, §§ 56a, 57 Abs. 2, Abs. 3 Nr. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden.

(2) Der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Register sind außer den in § 57 Abs. 3 Nr. 2 und 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung bezeichneten Schriftstücken der Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 58 Sachgründungsbericht

(2) Ein Sachgründungsbericht ist nicht erforderlich, soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft übertragender Rechtsträger ist.

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 988 Nutzungen des unentgeltlichen Besitzers

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 52 Anmeldung der Verschmelzung

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 58 Sachgründungsbericht

(2) Ein Sachgründungsbericht ist nicht erforderlich, soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft übertragender Rechtsträger ist.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 52 Anmeldung der Verschmelzung

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 52 Anmeldung der Verschmelzung

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 52 Anmeldung der Verschmelzung

Grundbuchordnung - GBO | § 22

(2) Die Berichtigung des Grundbuchs durch Eintragung eines Eigentümers oder eines Erbbauberechtigten darf, sofern nicht der Fall des § 14 vorliegt oder die Unrichtigkeit nachgewiesen wird, nur mit Zustimmung des Eigentümers oder des Erbbauberechtigten erfolgen.

Grundbuchordnung - GBO | § 28

In der Eintragungsbewilligung oder, wenn eine solche nicht erforderlich ist, in dem Eintragungsantrag ist das Grundstück übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt zu bezeichnen. Einzutragende Geldbeträge sind in inländischer Währung anzugeben; durch Rechtsverordnung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen kann die Angabe in einer einheitlichen europäischen Währung, in der Währung eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums oder einer anderen Währung, gegen die währungspolitische Bedenken nicht zu erheben sind, zugelassen und, wenn gegen die Fortdauer dieser Zulassung währungspolitische Bedenken bestehen, wieder eingeschränkt werden.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 52 Anmeldung der Verschmelzung

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags

(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:

1.: den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger;
2.: die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern;
3.: bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
4.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
5.: den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
6.: den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
7.: die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
8.: jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird;
9.: die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern;
10.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung;
11.: die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.

(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.

Grundbuchordnung - GBO | § 28

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags

(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:

1.: den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger;
2.: die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern;
3.: bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
4.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
5.: den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
6.: den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
7.: die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
8.: jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird;
9.: die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern;
10.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung;
11.: die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

Grundbuchordnung - GBO | § 28

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 52 Anmeldung der Verschmelzung

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags

(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:

1.: den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger;
2.: die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern;
3.: bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
4.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
5.: den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
6.: den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
7.: die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
8.: jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird;
9.: die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern;
10.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung;
11.: die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

In den Gesellschaftsvertrag sind Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Gesellschaftsverträgen, Partnerschaftsverträgen oder Satzungen übertragender Rechtsträger enthalten waren, zu übernehmen.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 58 Sachgründungsbericht

(2) Ein Sachgründungsbericht ist nicht erforderlich, soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft übertragender Rechtsträger ist.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 123 Arten der Spaltung

(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten

1.: zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
2.: zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger

gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Aufspaltung).

(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile abspalten

1.: zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
2.: zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger

gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Abspaltung).

(3) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern

1.: zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
2.: zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger

gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an den übertragenden Rechtsträger (Ausgliederung).

(4) Die Spaltung kann auch durch gleichzeitige Übertragung auf bestehende und neue Rechtsträger erfolgen.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags

(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:

1.: den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger;
2.: die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern;
3.: bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
4.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
5.: den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
6.: den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
7.: die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
8.: jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird;
9.: die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern;
10.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung;
11.: die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 52 Anmeldung der Verschmelzung

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 17 Anlagen der Anmeldung

(1) Der Anmeldung sind in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht notariell zu beurkunden sind, in Urschrift oder Abschrift der Verschmelzungsvertrag, die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse, die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber einschließlich der Zustimmungserklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber, der Verschmelzungsbericht, der Prüfungsbericht oder die Verzichtserklärungen nach § 8 Abs. 3, § 9 Absatz 2, § 12 Abs. 3, § 54 Abs. 1 Satz 3 oder § 68 Abs. 1 Satz 3, ein Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfs an den zuständigen Betriebsrat beizufügen.

(2) Der Anmeldung zum Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger ist ferner eine Bilanz dieses Rechtsträgers beizufügen (Schlußbilanz). Für diese Bilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung entsprechend. Sie braucht nicht bekanntgemacht zu werden. Das Registergericht darf die Verschmelzung nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 58 Sachgründungsbericht

(2) Ein Sachgründungsbericht ist nicht erforderlich, soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft übertragender Rechtsträger ist.

Grundbuchordnung - GBO | § 28

Handelsgesetzbuch - HGB | § 15

(1) Solange eine in das Handelsregister einzutragende Tatsache nicht eingetragen und bekanntgemacht ist, kann sie von demjenigen, in dessen Angelegenheiten sie einzutragen war, einem Dritten nicht entgegengesetzt werden, es sei denn, daß sie diesem bekannt war.

(2) Ist die Tatsache eingetragen und bekanntgemacht worden, so muß ein Dritter sie gegen sich gelten lassen. Dies gilt nicht bei Rechtshandlungen, die innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Bekanntmachung vorgenommen werden, sofern der Dritte beweist, daß er die Tatsache weder kannte noch kennen mußte.

(3) Ist eine einzutragende und bekannt gemachte Tatsache unrichtig eingetragen, so kann sich ein Dritter demjenigen gegenüber, in dessen Angelegenheit die Tatsache einzutragen war, auf die eingetragene Tatsache berufen, es sei denn, dass er die Unrichtigkeit kannte.

(4) Für den Geschäftsverkehr mit einer in das Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassung eines Unternehmens mit Sitz oder Hauptniederlassung im Ausland ist im Sinne dieser Vorschriften die Eintragung und Bekanntmachung durch das Gericht der Zweigniederlassung entscheidend.

(5) Die Absätze 1 bis 3 sind nicht anzuwenden im Hinblick auf die im Registerblatt einer Kapitalgesellschaft eingetragenen Informationen über eine Zweigniederlassung der Gesellschaft im Ausland.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags

(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:

1.: den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger;
2.: die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern;
3.: bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
4.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
5.: den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
6.: den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
7.: die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
8.: jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird;
9.: die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern;
10.: bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung;
11.: die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 136 Spaltungsplan

Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträgers hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Der Spaltungsplan tritt an die Stelle des Spaltungs- und Übernahmevertrags.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 52 Anmeldung der Verschmelzung

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 20 Wirkungen der Eintragung

(1) Die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen:

1.: Das Vermögen der übertragenden Rechtsträger geht einschließlich der Verbindlichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger über.
2.: Die übertragenden Rechtsträger erlöschen. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
3.: Die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger werden Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers; dies gilt nicht, soweit der übernehmende Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften der übertragenden Rechtsträger bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden Rechtsträgers weiter.
4.: Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.

(2) Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unberührt.

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 131 Wirkungen der Eintragung

(1) Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen:

1.: Das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers, bei Abspaltung und Ausgliederung der abgespaltene oder ausgegliederte Teil oder die abgespaltenen oder ausgegliederten Teile des Vermögens einschließlich der Verbindlichkeiten gehen entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die übernehmenden Rechtsträger über.
2.: Bei der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechtsträger. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
3.: Bei Aufspaltung und Abspaltung werden die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger; dies gilt nicht, soweit der übernehmende Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des übertragenden Rechtsträgers bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger weiter. Bei Ausgliederung wird der übertragende Rechtsträger entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Anteilsinhaber der übernehmenden Rechtsträger.
4.: Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungs- und Übernahmevertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.

(2) Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unberührt.

(3) Ist bei einer Aufspaltung ein Gegenstand im Vertrag keinem der übernehmenden Rechtsträger zugeteilt worden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung des Vertrags ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle übernehmenden Rechtsträger in dem Verhältnis über, das sich aus dem Vertrag für die Aufteilung des Überschusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Passivseite ergibt; ist eine Zuteilung des Gegenstandes an mehrere Rechtsträger nicht möglich, so ist sein Gegenwert in dem bezeichneten Verhältnis zu verteilen.