Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht Beschluss, 26. Aug. 2009 - 2 W 241/08
Tenor
Der angefochtene Beschluss und der Beschluss des Amtsgerichts vom 29. Mai 2008 werden aufgehoben.
Die Sache wird an das Amtsgericht zur neuen Behandlung und Entscheidung zurückverwiesen. Das Amtsgericht wird angewiesen, von seinen in den Zwischenverfügungen vom 29. Januar, 11. März und 7. April 2008 zum Ausdruck gebrachten Bedenken gegen die Rechtsnachfolge der Beteiligten Abstand zu nehmen.
Der Geschäftswert beträgt 10.000,00 €.
Gründe
I.
- 1
Im Grundbuch von S. Blatt . . . , hier in Abteilung II unter der laufenden Nr. 2 ist eingetragen:
- 2
„Beschränkte persönliche Dienstbarkeit zugunsten der Aktiengesellschaft in Firma A. . . . des Inhalts, dass von den auf dem Grundstück errichteten Wohnungen bis zum 31.03.1959 fünf Wohnungen innerhalb des Wohnblocks mit 12 Wohnungen nur an die von dieser bezeichneten Personen vergeben werden dürfen;
- 3
eingetragen am 26.11.1953“.
- 4
In Abteilung III unter der laufenden Nr. 4 des Grundbuchs ist zugunsten der vorgenannten Gläubigerin eine brieflose Hypothek über 10.000,00 DM nebst Zinsen eingetragen.
- 5
Im Grundbuch von S. Blatt . . . , hier in Abteilung II unter der laufenden Nr. 2 ist eingetragen:
- 6
„Beschränkte persönliche Dienstbarkeit zugunsten der Aktiengesellschaft in Firma A. . . . dahingehend, dass ihr das Wohnrecht bis zum 30.06.1957 für vorgesehene 10 Wohnungen innerhalb des Wohnblocks mit 38 Wohnungen, die auf den Grundstücken des Grundbuches von S. Band . . . Blatt . . . gebaut sind, zusteht;
- 7
eingetragen am 26.11.1953“.
- 8
In Abteilung III unter der laufenden Nr. 1 des Grundbuchs ist zugunsten der vorgenannten Gläubigerin eine brieflose Hypothek über 18.000,00 DM nebst Zinsen eingetragen.
- 9
Die Verfahrensbevollmächtigte der eingetragenen Eigentümerin beglaubigte am 25.01.2008 die Unterschriften der vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder der Eigentümerin unter dem Antrag auf Löschung der vorstehend genannten Rechte (Urk.-Nr. 9/2008). Mit Schreiben vom 28.01.2008 beantragte sie gemäß § 15 GBO gegenüber dem Grundbuchamt bei dem Amtsgericht Pinneberg deren Löschung und zwar unter Vorlage des vorgenannten Löschungsantrags und der Löschungsbewilligung der Beteiligten vom 09.01.2008 in notariell beglaubigter Form (Urk.-Nr. 53/2008 des Verfahrensbevollmächtigten der Beteiligten). In der Löschungsbewilligung vom 09.01.2008 hatte der Verfahrensbevollmächtigte der Beteiligten u.a. bescheinigt, dass Inhaber der vorgenannten Rechte die A.- AG gewesen sei und dass diese „einen Teil ihres Vermögens als Gesamtheit gemäß Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 4. April 1996“ auf die Beteiligte als übernehmenden Rechtsträger gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 ff UmwG übertragen habe.
- 10
In dem notariell beurkundeten Spaltungs- und Übernahmevertrag der A.- AG und der Beteiligten (Y.) vom 4.04.1996 (Prot. 1996/53 des Notars S, Basel/Schweiz), hier in § 1 heißt es, dass Gegenstand der Ausgliederung das Vermögen der A.- AG als Gesamtheit - mit den in Abs. 2 bezeichneten Ausnahmen ist. In Absatz 2 heißt es:
- 11
„Von der Übertragung des Vermögens ausgenommen sind die in der Anlage 2 bezeichneten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der A.- AG . . .sowie die dort aufgeführten Vertrags- und Rechtsverhältnisse einschließlich der aus ihnen folgenden Ansprüche und Verpflichtungen.
- 12
§ 3 - Übertragung von Grundstücken und Grundstücksrechten - lautete:
- 13
(1) Die A.- AG. . . überträgt auf die Y. . . . als Bestandteil des Unternehmens insbesondere alle Grundstücke . . . , alle Rechte an Grundstücken, alle grundstücksgleichen und grundstücksbezogenen Rechte sowie alle Rechte an Grundstückrechten. Der übertragene Grundbesitz ist in Anlage 3 zu diesem Spaltungs- und Übernahmevertrag aufgeführt.
. . . . .
- 14
(6) Sämtliche in Grundbüchern zugunsten der A.- AG . . . eingetragenen . . . beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und Mitberechtigungen an Gemeinschaftsdienstbarkeiten werden zum Vollzugsdatum auf die Y. . . übergehen.
- 15
. . . . . .“.
- 16
In der Anlage 3 des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 4.04.1996 sind verschiedene Grundstücke und Erbbaurechte mit ihrer Grundbuchbezeichnung aufgeführt; die nach dem Antrag vom 28.01.2008 zu löschenden Rechte sind weder hier noch anderswo in dem Vertrag ausdrücklich aufgeführt oder bezeichnet.
- 17
Am 21.08.1996 wurde die Ausgliederung gemäß dem Vertrag vom 4.04.1996 auf dem Registerblatt der A.- AG eingetragen.
- 18
Mit Verfügung vom 11.03.2008 und - nach Eingang einer Stellungnahme des Verfahrensbevollmächtigten der Beteiligten - vom 7.04.2008 wies das Grundbuchamt darauf hin, dass dem Antrag nicht entsprochen werden könne. In dem Spaltungs- und Übernahmevertrag seien die zu löschenden Rechte nicht den Anforderungen des § 28 GBO gemäß bezeichnet. Der Übergang der zu löschenden Rechte auf die Beteiligte sei deshalb nicht nachgewiesen.
- 19
Mit Beschluss vom 29.05.2008 hat das Amtsgericht den Antrag vom 28.01.2008 zurückgewiesen. Die dagegen eingelegte Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 1.10.2008 zurückgewiesen. Dagegen hat die Verfahrensbevollmächtigte der Eigentümerin mit Schriftsatz vom 31.10.2008 weitere Beschwerde eingelegt.
II.
- 20
Die weitere Beschwerde ist gemäß §§ 78, 79 Abs. 1, 80 Abs. 1GBO zulässig.
- 21
Der Senat legt den Schriftsatz vom 31.10.2008, mit dem von der Verfahrensbevollmächtigten der Eigentümerin weitere Beschwerde eingelegt worden ist, dahin aus, dass das Rechtsmittel namens der Eigentümerin eingelegt werden sollte.
- 22
Die weitere Beschwerde ist auch begründet.
- 24
Das Landgericht hat u.a. ausgeführt, nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (Urteil vom 25.01.2008 -V ZK 79/07) erfordere die Übertragung von Grundstücksrechten in einem Spaltungs- und Übernahmevertrag entsprechend § 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 UmwG i.V.m. § 28 GBO deren genaue Bezeichnung entweder übereinstimmend mit dem Grundbuch oder unter Hinweis auf das Grundbuchblatt. Der eingereichte Spaltungsplan genüge diesen Anforderungen nicht. Zu Recht habe deshalb das Grundbuchamt ein Eintragungshindernis angenommen.
- 25
Diese Ausführungen halten einer rechtlichen Überprüfung im Ergebnis nicht stand.
- 26
Die beantrage Löschung der eingetragenen Rechte (beschränkt persönliche Dienstbarkeit in Gestalt eines Wohnungsbesetzungsrechts einerseits und Hypothek andererseits) erforderte allerdings entweder eine Löschungsbewilligung des eingetragenen Rechtsinhabers oder aber eine Bewilligung des Rechtsnachfolgers in Verbindung mit einem dem materiellen und formellen Grundbruchrecht genügenden Nachweis der Rechtsnachfolge, wie es das Grundbuchamt in seiner Zwischenverfügung vom 29. Januar 2008 zutreffend und in Übereinstimmung mit eingetragener Eigentümerin und Beteiligter angenommen hat. Dabei konzentriert sich der Streit hier auf die Frage, ob für die Beteiligte als nicht eingetragener Gläubigerin bzw. Berechtigte der Dienstbarkeit die Rechtsnachfolge nach der eingetragenen „ A.-AG.“ in einer für die beantragten Grundbuchänderungen hinreichenden Form nachgewiesen. Dies ist entgegen der von Grundbuchamt und Landgericht vertretenen Auffassung der Fall.
- 27
Allerdings hat der Bundesgerichtshof in der vom Landgericht herangezogenen Entscheidung vom 25.01.2008 festgestellt, dass die Übertragung des Eigentums an Grundstücken im Wege der Spaltung gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 9 und Abs. 2 Satz 1 und 2 UmwG voraussetzt, dass die Grundstücke gemäß § 28 GBO in dem Spaltungsvertrag bezeichnet sind. Eine fehlende Bezeichnung der Grundstücke unter Beachtung des § 28 GBO begründet die Unwirksamkeit der Übertragung (BGHZ 175, 123; Böhringer Rpfleger 2001, 59, 63; anders Hörtnagl in Schmitt/Hörtnagl/Strutz, UmwG, 4. Aufl., § 126 Rdnr. 81; Priester DNotZ 1995, 427; Vollmer WM 2002, 428). Mit Rücksicht darauf, dass bei der Spaltung der Rechtsübergang sich außerhalb des Grundbuchs vollzieht (vgl. § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG), verlangt das Gesetz - so der Bundesgerichtshof - den an sich erst für den Vollzug im Grundbuch erforderlichen Bestimmtheitsgrad des § 28 Satz 1 GBO bereits im Spaltungsvertrag. Die Anordnung des § 28 Satz 1 GBO, dass das Grundstück übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt im Spaltungsvertrag zu bezeichnen ist, ist mithin materiellrechtliche Wirksamkeitsvoraussetzung für die Rechtsübertragung durch Spaltung.
- 28
Die genannte Entscheidung des Bundesgerichtshofs bezieht sich auf den Fall einer Übertragung von Grundstückseigentum durch Spaltung. Die darin getroffenen Feststellungen zur Auslegung des § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG und dem Verweis auf § 28 GBO in Abs. 2 der Vorschrift sind auch auf die Übertragung von Rechten an Grundstücken wie Grundpfandrechten und beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten an Grundstücken durch Spaltung zu beziehen. Denn die Regelung des § 28 Satz 1 GBO soll die Eintragung bei dem richtigen Grundstück sicherstellen und bezieht sich auf alle Eintragungen z.B. betreffend Rechtsänderungen z.B. aufgrund von Abtretungen; sie hat im Grundbuchverfahren universale Geltung (Demharter, GBO, 26. Aufl., § 28 Rdnr. 7; Hügel/Wilsch, GBO § 28 Rdnr. 3/4; Meikel/Böhringer, GBO, 10. Aufl., § 8 Rdnr. 10; a.A. Link RNotZ 2008, 358).
- 29
Vorliegend hat das Landgericht aber nicht berücksichtigt, dass von dem festgestellten Grundsatz dann eine Ausnahme zu machen ist, wenn die zu übertragenden Rechte, für die § 28 GBO Geltung beansprucht, in dem Spaltungsvertrag - auch ohne Bezeichnung gemäß § 28 GBO - für jedermann klar und eindeutig bestimmt sind, d.h. so - wie vorliegend mit der All-Klausel (alle Grundstücke, grundstückgleichen Rechte, Rechte an Grundstücken und Rechte an Grundstücksrechten, d.h. alle Rechte, für die § 28 GBO Geltung beansprucht) - bezeichnet sind, dass eine Auslegung weder veranlasst noch erforderlich ist und Unklarheiten darüber nicht auftreten können, dass und welche Grundstücke bzw. welche grundstücksgleichen Rechte, Rechte an Grundstücken und Rechte an Grundstücksrechten auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen. Denn solchenfalls die Wirksamkeit der Übertragung durch Spaltung von der Bezeichnung der Rechte in dem Vertrag gemäß § 28 GBO abhängig machen zu wollen, würde die gesetzliche Regelung des § 126 Abs. 1 Nr. 9 und Abs. 2 Satz 1 und 2 UmwG formalistisch überspannen (BGHZ 175, 123 zu Rdnr. 25 a.E.).
- 30
Vorliegend sind die zu übertragenden Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte, Rechte an Grundstücken und Rechte an Grundstücksrechten in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 4.04.1996 für jedermann klar und eindeutig bestimmt. Denn die vertragliche Regelung beinhaltet, dass alle Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte, Rechte an Grundstücken und Rechte an Grundstücksrechten der A.- AG aufgrund der Spaltung auf die Beteiligte übertragen werden sollen. In der Anlage 3 des Spaltungsvertrages sind bestimmte Grundstücke und Erbbaurechte mit Grundbuchblattbezeichnung aufgeführt, die übertragen werden sollen; aus der Regelung in § 3 Ziff. 1 und 6 des Spaltungsvertrages ergibt sich, dass - darüber hinaus - alle weiteren Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte und alle Rechte an Grundstücken und Rechte an Grundstücksrechten der A.- AG - ausnahmslos - auf die Beteiligte übertragen werden sollen. Diese vertragliche Regelung - eine All-Klausel betreffend alle diese Grundstücksrechte der A.- AG - ist klar und eindeutig, denn sie beinhaltet die Übertragung aller Grundstücksrechte des abgebenden Unternehmens auf das aufnehmende Unternehmen, d.h. praktisch die Anordnung einer Gesamt-Rechtsnachfolge für alle Rechte, für die § 28 GBO Geltung beansprucht (rechtsähnlich wie im Fall der Verschmelzung gemäß §§ 2 ff UmwG).
- 31
Anders als z.B. im Fall der Übertragung einer Vielzahl von Grundstücksrechten durch Spaltung oder einer Sachgesamtheit von Grundstücksrechten durch Spaltung, z.B. auch aufgrund einer All-Klausel mit Ausnahmen (z.B. alle Grundstücksrechte mit Ausnahme bestimmter aufgeführter Rechte) ist vorliegend eine Auslegung weder veranlasst noch erforderlich und das Entstehen von Unklarheiten erscheint ausgeschlossen. Denn es gibt bei der hier vorliegenden All-Klausel - alle Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte, Rechte an Grundstücken und Rechten an Grundstücksrechten der A.- AG - hinsichtlich der zu übertragenden Rechte, für die § 28 GBO Geltung beansprucht, keine Ausnahme oder Beschränkungen.
- 32
Der Umstand, dass vorliegend aus dem Spaltungsvertrag für sich - mit Ausnahme der in der Anlage 3 u.a. mit Grundbuchblattbezeichnung aufgeführten Grundstücke und Erbbaurechte - nicht für jedes Recht einzeln entnommen kann, welche - über die in der Anlage 3 aufgeführten Grundstücke und Erbbaurechte hinausgehend - Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte bzw. welche Rechte an Grundstücken und Rechte an Grundstücksrechten im einzelnen übertragen werden sollen, bzw. dass aus dem Spaltungsvertrag für sich nicht zu ersehen ist, dass die hier verfahrensgegenständlichen Rechte übertragen werden sollen, ist bei der vorliegend gegebenen Sachlage deshalb ausnahmsweise unschädlich.
- 33
Aus dem vorliegenden Spaltungsvertrag zusammen mit der Eintragung der A.- AG in den Grundbüchern von S. Blatt . . . und . . . als Inhaberin der verfahrensgegenständlichen Recht ergibt sich eindeutig und für jedermann ersichtlich, dass diese Rechte durch Spaltung auf die Beteiligte übertragen werden sollten. Bei dieser Sachlage ist der grundbuchrechtliche Bestimmtheitsgrundsatz trotz des Fehlens einer Bezeichnung der einzelnen betreffenden Rechte im Spaltungsvertrag gemäß § 28 Satz 1 GBO ausnahmsweise nicht, jedenfalls nicht erheblich berührt. Es erscheint geboten, in einem Fall wie dem vorliegenden von dem in Anschluss an die herangezogene Entscheidung des Bundesgerichtshofs eingangs genannten festgestellten Grundsatz zu § 126 Abs. 1 Nr. 9 und Abs. 2 Satz 1 und 2 UmwG eine Ausnahme zu machen, um die gesetzliche Regelung nicht formalistisch zu überspannen.
- 34
Die Festsetzung des Geschäftswerts beruht auf 131 Abs. 2, 30 Abs. 1 KostO.
ra.de-Urteilsbesprechung zu Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht Beschluss, 26. Aug. 2009 - 2 W 241/08
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Referenzen - Gesetze
(1) Für die Eintragungsbewilligung und die sonstigen Erklärungen, die zu der Eintragung erforderlich sind und in öffentlicher oder öffentlich beglaubigter Form abgegeben werden, können sich die Beteiligten auch durch Personen vertreten lassen, die nicht nach § 10 Abs. 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit vertretungsbefugt sind. Dies gilt auch für die Entgegennahme von Eintragungsmitteilungen und Verfügungen des Grundbuchamtes nach § 18.
(2) Ist die zu einer Eintragung erforderliche Erklärung von einem Notar beurkundet oder beglaubigt, so gilt dieser als ermächtigt, im Namen eines Antragsberechtigten die Eintragung zu beantragen.
(3) Die zu einer Eintragung erforderlichen Erklärungen sind vor ihrer Einreichung für das Grundbuchamt von einem Notar auf Eintragungsfähigkeit zu prüfen. Dies gilt nicht, wenn die Erklärung von einer öffentlichen Behörde abgegeben wird.
(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten
- 1.
zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger
(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile abspalten
- 1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
(3) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern
- 1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
(4) Die Spaltung kann auch durch gleichzeitige Übertragung auf bestehende und neue Rechtsträger erfolgen.
In der Eintragungsbewilligung oder, wenn eine solche nicht erforderlich ist, in dem Eintragungsantrag ist das Grundstück übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt zu bezeichnen. Einzutragende Geldbeträge sind in inländischer Währung anzugeben; durch Rechtsverordnung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen kann die Angabe in einer einheitlichen europäischen Währung, in der Währung eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums oder einer anderen Währung, gegen die währungspolitische Bedenken nicht zu erheben sind, zugelassen und, wenn gegen die Fortdauer dieser Zulassung währungspolitische Bedenken bestehen, wieder eingeschränkt werden.
(1) Gegen einen Beschluss des Beschwerdegerichts ist die Rechtsbeschwerde statthaft, wenn sie das Beschwerdegericht in dem Beschluss zugelassen hat.
(2) Die Rechtsbeschwerde ist zuzulassen, wenn
- 1.
die Rechtssache grundsätzliche Bedeutung hat oder - 2.
die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts erfordert.
(3) Auf das weitere Verfahren finden § 73 Absatz 2 Satz 2 dieses Gesetzes sowie die §§ 71 bis 74a des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Anwendung.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
In der Eintragungsbewilligung oder, wenn eine solche nicht erforderlich ist, in dem Eintragungsantrag ist das Grundstück übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt zu bezeichnen. Einzutragende Geldbeträge sind in inländischer Währung anzugeben; durch Rechtsverordnung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen kann die Angabe in einer einheitlichen europäischen Währung, in der Währung eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums oder einer anderen Währung, gegen die währungspolitische Bedenken nicht zu erheben sind, zugelassen und, wenn gegen die Fortdauer dieser Zulassung währungspolitische Bedenken bestehen, wieder eingeschränkt werden.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
In der Eintragungsbewilligung oder, wenn eine solche nicht erforderlich ist, in dem Eintragungsantrag ist das Grundstück übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt zu bezeichnen. Einzutragende Geldbeträge sind in inländischer Währung anzugeben; durch Rechtsverordnung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen kann die Angabe in einer einheitlichen europäischen Währung, in der Währung eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums oder einer anderen Währung, gegen die währungspolitische Bedenken nicht zu erheben sind, zugelassen und, wenn gegen die Fortdauer dieser Zulassung währungspolitische Bedenken bestehen, wieder eingeschränkt werden.
(1) Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen:
- 1.
Das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers, bei Abspaltung und Ausgliederung der abgespaltene oder ausgegliederte Teil oder die abgespaltenen oder ausgegliederten Teile des Vermögens einschließlich der Verbindlichkeiten gehen entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die übernehmenden Rechtsträger über. - 2.
Bei der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechtsträger. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht. - 3.
Bei Aufspaltung und Abspaltung werden die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger; dies gilt nicht, soweit der übernehmende Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des übertragenden Rechtsträgers bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger weiter. Bei Ausgliederung wird der übertragende Rechtsträger entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Anteilsinhaber der übernehmenden Rechtsträger. - 4.
Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungs- und Übernahmevertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.
(2) Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unberührt.
(3) Ist bei einer Aufspaltung ein Gegenstand im Vertrag keinem der übernehmenden Rechtsträger zugeteilt worden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung des Vertrags ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle übernehmenden Rechtsträger in dem Verhältnis über, das sich aus dem Vertrag für die Aufteilung des Überschusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Passivseite ergibt; ist eine Zuteilung des Gegenstandes an mehrere Rechtsträger nicht möglich, so ist sein Gegenwert in dem bezeichneten Verhältnis zu verteilen.
In der Eintragungsbewilligung oder, wenn eine solche nicht erforderlich ist, in dem Eintragungsantrag ist das Grundstück übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt zu bezeichnen. Einzutragende Geldbeträge sind in inländischer Währung anzugeben; durch Rechtsverordnung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen kann die Angabe in einer einheitlichen europäischen Währung, in der Währung eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums oder einer anderen Währung, gegen die währungspolitische Bedenken nicht zu erheben sind, zugelassen und, wenn gegen die Fortdauer dieser Zulassung währungspolitische Bedenken bestehen, wieder eingeschränkt werden.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
In der Eintragungsbewilligung oder, wenn eine solche nicht erforderlich ist, in dem Eintragungsantrag ist das Grundstück übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt zu bezeichnen. Einzutragende Geldbeträge sind in inländischer Währung anzugeben; durch Rechtsverordnung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen kann die Angabe in einer einheitlichen europäischen Währung, in der Währung eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums oder einer anderen Währung, gegen die währungspolitische Bedenken nicht zu erheben sind, zugelassen und, wenn gegen die Fortdauer dieser Zulassung währungspolitische Bedenken bestehen, wieder eingeschränkt werden.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
In der Eintragungsbewilligung oder, wenn eine solche nicht erforderlich ist, in dem Eintragungsantrag ist das Grundstück übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt zu bezeichnen. Einzutragende Geldbeträge sind in inländischer Währung anzugeben; durch Rechtsverordnung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen kann die Angabe in einer einheitlichen europäischen Währung, in der Währung eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums oder einer anderen Währung, gegen die währungspolitische Bedenken nicht zu erheben sind, zugelassen und, wenn gegen die Fortdauer dieser Zulassung währungspolitische Bedenken bestehen, wieder eingeschränkt werden.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.