Landgericht Dortmund Beschluss, 30. Jan. 2014 - 18 O 71/13 AktE

Tenor

I.

Es wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG iVm. § 278 Abs. 6 ZPO entsprechend festgestellt, dass die Parteien folgenden Vergleich geschlossen haben :

Präambel

(A)               Am 12. April 2013 beschloss die Hauptversammlung der N AG mit Sitz in H, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt unter HRB 0000 („N“) die Aktien der Minderheitsaktionäre der N gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 11,68 auf die Hauptaktionärin, die N2 GmbH mit Sitz in S, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 00000 („N2“) zu übertragen (sog. Squeeze-Out, §§ 327 ff. AktG).

(B)               Zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung haben acht ehemalige Aktionäre der N Spruchverfahren eingeleitet. Die Verfahren wurden von dem Landgericht Dortmund verbunden und sind dort nunmehr unter dem Aktenzeichen 18 O 71/13 AktE anhängig („Spruchverfahren“).

(C)               Das Spruchverfahren soll durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden.

(D)               N2 ist bereit, die im Folgenden aufgeführten Leistungen zu erbringen, sofern alle Antragsteller sowie der gemeinsame Vertreter diesem Vergleich zustimmen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin, was folgt:

1                    Erhöhung der Barabfindung

1.1               Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 11,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von N wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von außenstehenden Aktionären der N gehalten wurden („abfindungsberechtigte Aktien“), um EUR 2,50 („Erhöhungsbetrag“) auf EUR 14,18 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigte Aktie an die ehemaligen Aktionäre nur einmal ausgezahlt.

1.2               Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehenden Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung.

1.3               N2 wird die Auszahlung des Erhöhungsbetrags unverzüglich nach Bekanntmachung des Vergleichs veranlassen. Mit der Abwicklung soll eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Ehemalige Aktionäre, die abfindungsberechtigte Aktien gehalten haben („Abfindungsberechtigte“) erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprünglich im Rahmen des Squeeze-Out angebotene Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.

1.4               Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von zehn Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen, dass sie zum Kreis der Abfindungsberechtigten gehören, an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich gegen Nachweis der Zahl der abfindungsberechtigten Aktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten:

M LLP

z. Hd. Herrn V

Q-platz 00

00000 W

Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten.

Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

2                    Beendigung des Spruchverfahrens

2.1               Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin erklären hiermit das Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt.

2.2               Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich hiermit zu und erklärt unwiderruflich, dass er das Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen wird.

3                    Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Beendigung des Spruchverfahrens dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme von nachstehenden Ziffern 4 und 5 und mit Ausnahme der Namen der Antragsteller sowie ihrer Verfahrensbevollmächtigten, im Bundesanzeiger sowie in einem von der Antragsgegnerin zu bestimmenden Börsenpflichtblatt veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichungen trägt die Antragsgegnerin.

4                    Kosten

4.1               N2 trägt die gerichtlichen Kosten des Spruchverfahrens.

4.2               N2 trägt die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller sowie des gemeinsamen Vertreters nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

Jeder Antragsteller und der gemeinsame Vertreter haben gegen N2 einen Anspruch auf Ersatz der außergerichtlichen Kosten in Höhe von einer 1,3 Verfahrensgebühr (entsprechend EUR 2.616,90) sowie einer 0,5 Terminsgebühr (entsprechend EUR 1.006,50) aus einem (geschätzten) Geschäftswert von EUR 200.000,00 sowie in Höhe einer 1,0 Einigungsgebühr (entsprechend EUR 1.163,00) aus dem anteiligen Geschäftswert, berechnet auf der Grundlage des Vergleichsmehrwertes von EUR 47.732,00, d.h. insgesamt von EUR 4.786,40 zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer.

4.3               N2 wird Zahlungen gemäß dieser Ziffer 4 binnen 10 Werktagen nach Erhalt einer korrekten Kostennote oder Zahlungsaufforderung leisten, frühestens jedoch nachdem der Antragsgegnerin ein Beschluss des Gerichts nach § 11 Abs. 4 SpruchG zugestellt wurde. Die Kostennote ist unter der Fax-Nummer 000-00000-000 an den Vertreter der Antragsgegnerin, Herrn Rechtsanwalt V, unter Angabe des jeweiligen Antragstellers, der Anschrift, der Faxnummer und der Kontoverbindung zu senden.

4.4               Im Übrigen findet eine Kostenerstattung durch die Antragsgegnerin nicht statt.

4.5               Zur Berücksichtigung von Umsatzsteuerbeträgen genügt entsprechend § 104 Abs. 2 Satz 3 ZPO die Erklärung des Antragstellers, dass er die Beträge nicht als Vorsteuer abziehen kann.

5                    Zustimmung / Frist

Dieser Vergleich wird erst und nur dann wirksam, wenn sämtliche Verfahrensbeteiligte und der gemeinsame Vertreter diesem Vergleich durch schriftliche Erklärung an das Gericht vorbehaltlos zugestimmt haben.

6                    Sonstiges

6.1               Der Abfindungsergänzungsanspruch verjährt innerhalb von drei Jahren ab Bekanntmachung des vorliegenden Vergleichs im Bundesanzeiger.

6.2               Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern und Antragsgegnerin.

6.3               Nach Kenntnis der Antragsgegnerin sind im Zusammenhang mit diesem Vergleich ehemaligen Aktionären der N2 keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.

6.4               Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

6.5               Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich das Landgericht Dortmund, Kammer für Handelssachen.

II.

Der Gegenstandswert für das Verfahren wird auf 200.000 EUR festgesetzt.

Diese Entscheidung hat neben dem Tenor keinen Entscheidungstext