KI im Gesellschaftsrecht – Sorgfalt, Organisation und Verantwortung in Zeiten lernender Systeme
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I. Begriffsrahmen: Was „KI“ im gesellschaftsrechtlichen Kontext bedeutet
Juristisch relevant ist nicht die Marketing‑Vokabel „KI“, sondern die technische Struktur dahinter: maschinell erstellte Ausgaben (Vorhersagen, Scores, Empfehlungen, Entscheidungen), die in unterschiedlichem Maß autonom aus Trainings‑ und Einsatzdaten generalisieren und reale oder digitale Umgebungen beeinflussen. Zwei Eigenschaften treiben das Recht vor sich her: Erstens das Black‑Box‑Phänomen, also die begrenzte Nachvollziehbarkeit komplexer Modelle. Zweitens variable Autonomiegrade, von bloßer Datenaufbereitung über Entscheidungsunterstützung bis hin zur (teil-)automatisierten Durchführung von Prozessschritten. Gerade diese Kombination verlangt nach neuen Vorkehrungen bei Information, Kontrolle, Dokumentation und Haftungsverteilung.
II. „Assistenz ja, Ersatz nein“: KI im Organbereich
Die Idee eines „Robo‑Vorstands“ fasziniert – rechtlich bleibt sie (auf absehbare Zeit) Science‑Fiction. Das Gesellschaftsrecht der AG (§ 76 Abs. 3 AktG), der GmbH (§ 6 Abs. 2 GmbHG) und der Genossenschaft (§ 9 Abs. 2 GenG) kennt einenMenschenvorbehalt: Organwalter müssen natürliche Personen sein. Der Grund ist dogmatisch klar: Nur Menschen lassen sich mit Pflichten, Ermessensspielräumen und persönlicher Verantwortlichkeit adressieren. Künstliche Systeme sind keine Rechtssubjekte und können weder Träger von Organpflichten noch Adressaten von Organhaftung sein. Daran ändern auch internationale Experimente mit „dezentralen autonomen Organisationen“ (DAOs) nichts; im deutschen Recht fehlt es bislang an einer rechtsformgerechten Zurechnung jenseits traditioneller Organisationsmodelle. Konsequenz: KI darf beraten oder ausführen, die Letztverantwortung bleibt menschlich.
III. Leitungsverantwortung, Business Judgement Rule und die Entscheidung über das „Ob“
Die Entscheidung, ob und wofür ein Unternehmen KI einsetzt, ist eine primäre Leitungsentscheidung. Sie berührt Geschäftsmodell, Rechts- und Reputationsrisiken (Diskriminierung, Datenschutzverletzungen, IT‑Sicherheit), Risiken aus Sektorrecht sowie Haftungsfragen. Für Vorstände der AG bildet § 93 Abs. 1 S. 2 AktG (Business Judgement Rule) den Prüfungsmaßstab: Handelt das Organ auf angemessener Informationsgrundlage zum Wohl der Gesellschaft, ist unternehmerisches Ermessen geschützt. Daraus folgt zugleich eine Informations- und Selbstkompetenzpflicht: Organe müssen die Funktionsweise, Grenzen und Risiken eingesetzter Systeme in Grundzügen verstehen, kritische Abhängigkeiten erkennen und die Compliance‑Rahmenbedingungen (u. a. Datenschutz, KI‑Regulierung, Aufsichtsinformationen) in die Abwägung einstellen. Für die GmbH ist der Gedanke der Business Judgement Rule in Rechtsprechung und Literatur anerkannt; für Vorstände einer Genossenschaft (dazu sogleich) gilt Entsprechendes, allerdings unter besonderer Zielbindung.
IV. Delegation, Organisationspflichten und die Grenzen maschineller Letztentscheidungen
Leitung darf – muss aber nicht – ausnahmslos selbst erledigen. In arbeitsteiligen Organisationen werden Aufgaben delegiert. Für KI bedeutet dies:
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Beratungsmodus: Das System liefert Analysen, Entwürfe und Vorschläge; die Entscheidung verbleibt beim Menschen. Hier gilt die gefestigte Linie der BGH‑Rechtsprechung zur Einholung sachverständiger Beratung: Auswahl geeigneter Expertise, unabhängige Einweisung in die spezifischen Verhältnisse des Unternehmens, Plausibilitätskontrolle der Ergebnisse. Auf KI übertragen heißt das: Sorgfältige Auswahl/Validierung des Systems, klare Einsatzgrenzen, Datenhygiene, Nachvollziehbarkeit der zentralen Entscheidprämissen und aktive Gegenprüfung.
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Delegationsmodus: Die KI erhält geregelte Entscheidungsbefugnisse in operativen Prozessen (z. B. Scoringschwellen, Priorisierungen). Dann verschieben sich die Sorgfaltsschwerpunkte: Organisationspflichten(Rollen, Freigaben, Vier‑Augen‑Prinzip, Eskalationen), Auswahl- und Überwachungspflichten (Systemeignung, Trainingsdaten, Bias‑Checks, Performance‑Monitoring), Human‑Oversight‑Design (Stop‑Mechanismen, Override‑Regeln) und Dokumentation. Je höher die Tragweite der delegierten Entscheidung, desto intensiver müssen Vorkehrungen und menschliche Kontrolle sein. Ein „Autopilot“ ohne Letztkontrolle verbietet sich jedenfalls dort, wo Grundrechte oder wesentliche Vertrags-/Haftungsfolgen berührt sind.
V. Legalitätspflicht und regulatorische Mehrfachbindung
Die Legalitätspflicht bleibt das Dach: Gesellschaftsrechtliche Sorgfalt setzt die Einhaltung der einschlägigen Regime voraus – in erster Linie Datenschutzrecht (Rechtsgrundlagen, Zweckbindung, Datenminimierung, Transparenz, Betroffenenrechte, besondere Kategorien), Sektor‑ und Aufsichtsrecht (z. B. Bank‑, Versicherungs‑, Medizinprodukterecht), Arbeitsrecht (Mitbestimmung bei technischen Einrichtungen zur Leistungs-/Verhaltenskontrolle) und die europäische KI‑Regulierung. Letztere operiert risikobasiert: absolute Verbote bestimmter Praktiken, strenge Ex‑ante‑Pflichten für Hochrisiko‑Systeme (Risikomanagement, Datenqualität, Dokumentation, Protokollierung, Human Oversight, Genauigkeit/Robustheit/Cybersecurity, ggf. Grundrechte‑Folgenabschätzung), Transparenzauflagen für geringere Risiken sowie Sonderpflichten für generelle Basismodelle. Für Organe bedeutet das: Kein „Entweder‑oder“, sondern kumulative Compliance – die Governance muss so gebaut sein, dass Mehrfachanforderungen ineinandergreifen, statt divergierende Parallelwelten zu erzeugen.
VI. Besonderheiten der Genossenschaft: Förderzweck, Mitgliederdemokratie, Satzungssteuerung
In der Genossenschaft gilt alles Vorstehende – aber nicht nur. Der Vorstand leitet die Genossenschaft „in eigener Verantwortung“ (§ 27 Abs. 1 GenG) und unterliegt dem Sorgfaltsmaßstab des § 34 GenG. Zugleich ist die Genossenschaft auf Mitgliederförderung angelegt; der wirtschaftliche Erfolg ist Mittel, nicht Selbstzweck. Diese Teleologie färbt die KI‑Entscheidungen: Werden Mitgliederinteressen (z. B. Zugangschancen, Gleichbehandlung, Nachhaltigkeitsziele, Solidarität) durch algorithmische Verfahren beeinträchtigt oder verdrängt, ist das auch ein gesellschaftsrechtlichesProblem, nicht nur ein datenschutz- oder diskriminierungsrechtliches. Anders als die Hauptversammlung der AG hat die Generalversammlung—vermittelt über die Satzungsautonomie—weitreichende Gestaltungsmöglichkeiten: Zustimmungs‑ oder Anhörungsvorbehalte, strategische Leitlinien oder Berichtspflichten zum KI‑Einsatz lassen sich verankern; bei Kleinstgenossenschaften kommt sogar ein Weisungsregime in Betracht. Damit wird die Mitgliederdemokratie zum Governance‑Hebel, um Chancen der Automatisierung zu heben, ohne den Förderzweck preiszugeben.
VII. Aufsichtsrat und Compliance‑Management: Fragerecht, Kontrolle, Dokumentation
Der Aufsichtsrat ist Sparringspartner und Kontrollinstanz: Er fragt nach der angemessenen Informationsgrundlagewesentlicher KI‑Entscheidungen, nach den organisatorischen Sicherungen (Policies, Rollen, Freigaben), nach Prüf- und Überwachungsprozessen (Model‑Risk‑Management, Audit‑Trails, Incident‑Handling) und nach der Einbettung in Datenschutz‑ und IT‑Sicherheitsmanagement. Ein Compliance‑Management‑System (CMS), das KI‑Risiken sichtbar adressiert, reduziert nicht nur Bußgeld‑, sondern auch Organhaftungsrisiken. Dokumentation ist dabei kein Selbstzweck: Sie ist die Brücke zwischen Technik und Recht – Model Cards, Data Sheets, Evaluations‑berichte, Versions‑ und Freigabeprotokolle sind die „Aktenlage“, auf die sich Business Judgement und Überwachung stützen.
VIII. Vertragliche Steuerung: Lieferkette, IP, Daten und Haftung
Wo KI zugekauft oder in Fremdprodukte integriert wird, verlagert sich Recht in die Lieferkette. Zur anwaltlichen „Grundversorgung“ gehören: klare Rechte an Trainings‑, Validierungs- und Einsatzdaten; Zusicherungen zur Rechtekette (Urheber‑/Leistungsschutz, Lizenzkompatibilität, Open‑Source‑Pflichten), Audit‑ und Informationsrechte (insbesondere bei Basismodellen), Kennzahlen und Service Levels (Genauigkeit, Robustheit, Verfügbarkeit, Cybersecurity), Regelungen zu Bias‑Tests und Re‑Training, Incident‑Notification, Abhilfepflichten und sinnvolle Haftungsarchitektur (Kappungen/Indemnitäten abgestimmt auf Risikoprofil). In AGB‑gesteuerten Massengeschäften werden Downstream‑Informationspflichten und Transparenzbausteine essenziell, damit Betreiber ihre eigenen Pflichten gegenüber Behörden und Betroffenen erfüllen können.
IX. Streitfragen der Wissenschaft – und ihre Bedeutung für die Praxis
Viel diskutiert wird die Weite des KI‑Begriffs und die Gefahr, banale Automatisierung „mitzuregulieren“. Dem steht die Einsicht gegenüber, dass auch einfache, nicht‑lernende Algorithmen diskriminierende oder sicherheitsrelevante Effekte entfalten können. Umstritten ist ferner, wie weit Leitungsaufgaben delegationsfest sind: Die herkömmliche Trennlinie zwischen „Leitung“ und „Geschäftsführung“ ist in datengetriebenen Organisationen schwer zu ziehen. Überzeugender erscheint ein risikostufiger Ansatz: Je gravierender die Wirkungen eines KI‑gestützten Prozesses, desto höher die Anforderungen an menschliche Letztkontrolle, Dokumentation und Eskalation. Schließlich reibt sich die Forderung nach „Erklärbarkeit“ an technischen Grenzen. Rechtlich ist keine absolute Transparenz nötig; gefordert ist Nachvollziehbarkeit in dem Umfang, der für eine sachgerechte Entscheidung, eine effektive Kontrolle und die Wahrung der Rechte Betroffener erforderlich ist. Der Rest ist Ingenieurskunst – und Standardisierung.
X. Arbeitsrechtliche Schnittstellen: Beteiligung und Schutz
Der Einsatz technischer Einrichtungen, die Verhalten oder Leistung der Beschäftigten überwachen können, löst Mitbestimmungsrechte aus. Wer KI im Recruiting, bei Schichtplanung, Zielvorgaben oder Leistungsfeedback einsetzt, braucht frühzeitig die Arbeitnehmervertretung am Tisch. Aus Unternehmenssicht ist das kein Hemmschuh, sondern ein Compliance‑Beschleuniger: Beteiligte Gremien erhöhen die Legitimation des Projekts, helfen beim Finden angemessener Kontroll‑ und Beschwerdewege und reduzieren das Risiko späterer Auseinandersetzungen.
XI. Haftung und Sanktionen: Von der Legalitätspflicht zur Organhaftung
Gesellschaftsrechtliche Haftung ist kein „KI‑Sonderrecht“, sondern folgt den bewährten Bahnen: Handeln Leitungsorgane ohne angemessene Informationsbasis, missachten sie regulatorische Pflichten oder versäumen sie Organisation, Auswahl, Überwachung und Dokumentation, drohen Ansprüche nach § 93 AktG bzw. § 43 GmbHG sowie Regress gegenüber beteiligten Dritten. Hinzu kommen behördliche Maßnahmen und zivilrechtliche Haftung aus Vertrags‑, Delikts- und Produkthaftungsregimen. Wer hingegen auf nachvollziehbarer Informationsgrundlage risikoadäquat organisiert, dokumentiert und überwacht, bewegt sich innerhalb des geschützten Ermessensspielraums – auch wenn nicht jede KI‑Initiative erfolgreich sein wird.
XII. Ein praxisnaher Fahrplan
Sinnvoll beginnt alles mit einer Bestandsaufnahme: Welche KI‑Anwendungen laufen oder sind geplant? Wo interagieren Systeme mit Menschen? Welche Entscheidungen werden (teil‑)automatisiert vorbereitet oder getroffen? Daran schließt sich die rechtliche Spiegelung an: Berührt der Einsatz rote Linien (z. B. manipulative Praktiken)? Liegt eine Hochrisiko‑Konstellation nahe (etwa im Personalwesen, im Zugang zu Bildung, Kredit‑Scoring, in sicherheitsrelevanten Produkten)? Werden Basismodelle genutzt und müssen Informationen „downstream“ fließen? Parallel wächst die Governance: Eine Policy, die Zuständigkeiten, Genehmigungen und Dokumentationspflichten definiert; ein Daten‑ und Evaluationsregime (Herkunft, Rechte, Bias‑Tests, Genauigkeits‑/Robustheitsmetriken); Human‑Oversight‑Design (wann muss ein Mensch eingreifen, wer trägt Verantwortung?); Security‑ und Logging‑Konzepte; ein Schulungsprogramm zur „AI Literacy“ für Management und Fachbereiche. Verträge werden auf diese Governance eingeschliffen. Schließlich wird das Ganze in einen Zeitplan übersetzt, der interne Meilensteine bewusst vor die externen Anforderungen legt – denn der Wettbewerbsvorteil liegt bei den Unternehmen, die nicht nur „rechtlich dürfen“, sondern auch nachweisbar können.
Schluss: Der produktive Schulterschluss von Recht und Technik
KI professionalisiert das Unternehmen – aber nur, wenn das Unternehmen KI professionell behandelt. Gesellschaftsrecht bietet hierfür den verlässlichen Rahmen: verantwortliche Leitung, angemessene Information, gute Organisation, wirksame Überwachung und belastbare Dokumentation. Wer diese fünf Pfeiler ernst nimmt, kann die Chancen lernender Systeme heben und gleichzeitig die juristischen Risiken beherrschen. Für die anwaltliche Praxis heißt das: Die beste Beratung verbindet dogmatische Präzision mit technischer Verständlichkeit und organisationaler Umsetzungskraft – damit KI nicht nur „neu“, sondern richtig wird.
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Annotations
(1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten.
(2) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro hat er aus mindestens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, daß er aus einer Person besteht. Die Vorschriften über die Bestellung eines Arbeitsdirektors bleiben unberührt.
(3) Mitglied des Vorstands kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Mitglied des Vorstands kann nicht sein, wer
- 1.
als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1825 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt, - 2.
aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt, - 3.
wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten - a)
des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung), - b)
nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten), - c)
der falschen Angaben nach § 399 dieses Gesetzes oder § 82 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, - d)
der unrichtigen Darstellung nach § 400 dieses Gesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 346 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes, - e)
nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr
(3a) Besteht der Vorstand bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 801-2, veröffentlichten bereinigten Fassung – Montan-Mitbestimmungsgesetz – oder das Gesetz zur Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 801-3, veröffentlichten bereinigten Fassung – Mitbestimmungsergänzungsgesetz – gilt, aus mehr als drei Personen, so muss mindestens eine Frau und mindestens ein Mann Mitglied des Vorstands sein. Eine Bestellung eines Vorstandsmitglieds unter Verstoß gegen dieses Beteiligungsgebot ist nichtig.
(4) Der Vorstand von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, legt für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest. Die Zielgrößen müssen den angestrebten Frauenanteil an der jeweiligen Führungsebene beschreiben und bei Angaben in Prozent vollen Personenzahlen entsprechen. Legt der Vorstand für den Frauenanteil auf einer der Führungsebenen die Zielgröße Null fest, so hat er diesen Beschluss klar und verständlich zu begründen. Die Begründung muss ausführlich die Erwägungen darlegen, die der Entscheidung zugrunde liegen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgrößen unter 30 Prozent, so dürfen die Zielgrößen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der Zielgrößen festzulegen. Die Fristen dürfen jeweils nicht länger als fünf Jahre sein.
(1) Die Gesellschaft muß einen oder mehrere Geschäftsführer haben.
(2) Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Geschäftsführer kann nicht sein, wer
- 1.
als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1825 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt, - 2.
aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt, - 3.
wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten - a)
des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung), - b)
nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten), - c)
der falschen Angaben nach § 82 dieses Gesetzes oder § 399 des Aktiengesetzes, - d)
der unrichtigen Darstellung nach § 400 des Aktiengesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 346 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes oder - e)
nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr
verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt für die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.
(3) Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder andere Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt entweder im Gesellschaftsvertrag oder nach Maßgabe der Bestimmungen des dritten Abschnitts.
(4) Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, daß sämtliche Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sein sollen, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als die bestellten Geschäftsführer.
(5) Gesellschafter, die vorsätzlich oder grob fahrlässig einer Person, die nicht Geschäftsführer sein kann, die Führung der Geschäfte überlassen, haften der Gesellschaft solidarisch für den Schaden, der dadurch entsteht, dass diese Person die ihr gegenüber der Gesellschaft bestehenden Obliegenheiten verletzt.
(1) Die Genossenschaft muss einen Vorstand und einen Aufsichtsrat haben. Bei Genossenschaften mit nicht mehr als 20 Mitgliedern kann durch Bestimmung in der Satzung auf einen Aufsichtsrat verzichtet werden. In diesem Fall nimmt die Generalversammlung die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats wahr, soweit in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist.
(2) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats müssen Mitglieder der Genossenschaft und natürliche Personen sein. Gehören der Genossenschaft eingetragene Genossenschaften als Mitglieder an, können deren Mitglieder, sofern sie natürliche Personen sind, in den Vorstand oder Aufsichtsrat der Genossenschaft berufen werden; gehören der Genossenschaft andere juristische Personen oder Personengesellschaften an, gilt dies für deren zur Vertretung befugte Personen.
(3) Der Vorstand einer Genossenschaft, die der Mitbestimmung unterliegt, legt für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest. Die Zielgrößen müssen den angestrebten Frauenanteil an der jeweiligen Führungsebene beschreiben und bei Angaben in Prozent vollen Personenzahlen entsprechen. Legt der Vorstand für eine der Führungsebenen die Zielgröße Null fest, so hat er dies klar und verständlich zu begründen. Die Begründung muss ausführlich die Erwägungen darlegen, die der Entscheidung zugrunde liegen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgrößen unter 30 Prozent, so dürfen die Zielgrößen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der Zielgrößen festzulegen. Die Fristen dürfen jeweils nicht länger als fünf Jahre sein.
(4) Ist bei einer Genossenschaft, die der Mitbestimmung unterliegt, ein Aufsichtsrat bestellt, legt dieser für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest. Die Zielgrößen müssen den angestrebten Frauenanteil am jeweiligen Gesamtgremium beschreiben und bei Angaben in Prozent vollen Personenzahlen entsprechen. Legt der Aufsichtsrat für den Aufsichtsrat oder den Vorstand die Zielgröße Null fest, so hat er dies klar und verständlich zu begründen. Die Begründung muss ausführlich die Erwägungen darlegen, die der Entscheidung zugrunde liegen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgrößen unter 30 Prozent, so dürfen die Zielgrößen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der Zielgrößen festzulegen. Die Fristen dürfen jeweils nicht länger als fünf Jahre sein.
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.
(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz
- 1.
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden, - 2.
den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden, - 3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden, - 4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, - 5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird, - 6.
(weggefallen) - 7.
Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden, - 8.
Kredit gewährt wird, - 9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.
(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.
(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.
(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.
(1) Der Vorstand hat die Genossenschaft unter eigener Verantwortung zu leiten. Er hat dabei die Beschränkungen zu beachten, die durch die Satzung festgesetzt worden sind. Bei Genossenschaften mit nicht mehr als 20 Mitgliedern kann die Satzung vorsehen, dass der Vorstand an Weisungen der Generalversammlung gebunden ist.
(2) Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Befugnis des Vorstands, die Genossenschaft zu vertreten, keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die Vertretung sich nur auf bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken oder nur unter bestimmten Umständen oder für eine bestimmte Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll oder dass die Zustimmung der Generalversammlung, des Aufsichtsrats oder eines anderen Organs der Genossenschaft für einzelne Geschäfte erforderlich ist.
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Genossenschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Tätigkeit im Vorstand bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Genossenschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einer Genossenschaft angewandt haben, tragen sie die Beweislast. Wenn ein Vorstandsmitglied im Wesentlichen unentgeltlich tätig ist, muss dies bei der Beurteilung seiner Sorgfalt zu seinen Gunsten berücksichtigt werden.
(3) Die Mitglieder des Vorstands sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz oder der Satzung
- 1.
Geschäftsguthaben ausgezahlt werden, - 2.
den Mitgliedern Zinsen oder Gewinnanteile gewährt werden, - 3.
Genossenschaftsvermögen verteilt wird, - 4.
Zahlungen geleistet werden, nachdem die Zahlungsunfähigkeit der Genossenschaft eingetreten ist oder sich eine Überschuldung ergeben hat, die für die Genossenschaft nach § 98 Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist, - 5.
Kredit gewährt wird.
(4) Der Genossenschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluss der Generalversammlung beruht. Dadurch, dass der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.
(5) In den Fällen des Absatzes 3 kann der Ersatzanspruch auch von den Gläubigern der Genossenschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Genossenschaft noch dadurch aufgehoben, dass die Handlung auf einem Beschluss der Generalversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Genossenschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.
(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren.
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.
(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz
- 1.
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden, - 2.
den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden, - 3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden, - 4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, - 5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird, - 6.
(weggefallen) - 7.
Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden, - 8.
Kredit gewährt wird, - 9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.
(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.
(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.
(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.
(1) Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.
(2) Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden.
(3) Insbesondere sind sie zum Ersatz verpflichtet, wenn den Bestimmungen des § 30 zuwider Zahlungen aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen der Gesellschaft gemacht oder den Bestimmungen des § 33 zuwider eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft erworben worden sind. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in § 9b Abs. 1 entsprechende Anwendung. Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger der Gesellschaft erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Geschäftsführer dadurch nicht aufgehoben, daß dieselben in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt haben.
(4) Die Ansprüche auf Grund der vorstehenden Bestimmungen verjähren in fünf Jahren.