Gericht

Bundesgerichtshof


Der Bundesgerichtshof (BGH) ist das höchste Gericht der ordentlichen Gerichtsbarkeit in Deutschland.  Der BGH besteht aus 16 Senaten, die jeweils von einem Vorsitzenden und mehreren anderen Richtern geleitet werden. Die Zusammensetzung der Senate

Richter

BUNDESGERICHTSHOF

BESCHLUSS
BLw 26/04
vom
5. November 2004
in der Landwirtschaftssache
betreffend Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz
Nachschlagewerk: ja
BGHZ: nein
BGHR: ja
LwAnpG (1990) §§ 22 Abs. 1, 14
Eine Teilung einer LPG in zwei LPGen ist nach §§ 22 Abs. 1, 14 LwAnpG/1990 jedenfalls
dann zulässig, wenn die Teilung zu dem Zweck erfolgt, eine der aus der
Teilung hervorgegangenen LPG der Pflanzen- oder der Tierproduktion mit einer anderen
LPG der jeweils anderen Produktionsart zusammenzuschließen.
BGH, Beschl. v. 5. November 2004 - BLw 26/04 - OLG Naumburg
AG Wernigerode
Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 5. November
2004 durch den Vizepräsidenten des Bundesgerichtshofes Dr. Wenzel und die
Richter Prof. Dr. Krüger und Dr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter Kees
und Andreae

beschlossen:
Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluß des Senats für Landwirtschaftssachen des Oberlandesgerichts Naumburg vom 25. Februar 2004 wird auf Kosten des Antragstellers, der der Antragsgegnerin auch die außergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens zu erstatten hat, zurückgewiesen.
Der Gegenstandswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren beträgt 48.109,87 €.

Gründe:


I.


Der Antragsteller ist Erbe des am 30. Juni 2000 verstorb enen H. B. (im folgenden: Erblasser). Der Erblasser war Mitglied der LPG (Typ III) "V. " We. . Im Zuge der Trennung von Tier- und Pflanzenproduktion wurden die in der Pflanzenproduktion tätigen Genossen, darunter der Erblasser, Mitglieder der LPG (P) Wa. .
Die LPG (P)Wa. faßte am 7. Juni 1991 eine n mit "Teilungsplan" überschriebenen Beschluß, der dahin ging, daß "durch Teilung" der Wirtschaftsbereich "der ehemaligen Abteilung We. einschließlich Gemüseproduktion abgespalten" wurde. Daraus sollte die "vorläufige LPG (P) We. " entstehen. Die Wirtschaftstätigkeit der LPG (P) Wa. - so heißt es weiter - "reduziert sich auf die Territorialbereiche Wa. und T. ... und besteht im reduzierten Umfang fort". Es wurde ferner u.a. geregelt, welche Vermögensteile "auf das neue Unternehmen" übergehen und welche in der LPG (P) Wa. verbleiben sollten. In bezug auf die LPG-Mitglieder heißt es, daß "beide aus der Teilung hervorgehenden Genossenschaften" ihren Mitgliedern die gleichen Mitgliedschaftsrechte gewährten, wie sie nach Statut und Betriebsordnung der LPG (P) Wa. geregelt sind. Der Erblasser sollte fortan der LPG (P) We. angehören.
Dem "Teilungsbeschluß" war eine Vereinbarung der Vorst ände der LPG (P) Wa. und der LPG (T) We. vorausgegangen des Inhalts, daß "nach vollzogener Teilung der LPG (P) Wa. ein Zusammenschluß des herausgeteilten Bereiches Feldbau We. ", also der späteren LPG (P) We. , mit der LPG (T) We. LPG zur We. erfolgen sollte, in der Tier- und Pflanzenproduktion wieder vereint waren.
Entsprechend verfuhr man in der Folgezeit. Am 3. Juli 1 991 wurden sowohl die "LPG (P) We. " als auch die "LPG (P) Wa. " in das LPG-Register eingetragen. Beide Eintragungen nehmen auf den Vollversammlungsbeschluß vom 7. Juni 1991 der (noch ungeteilten) LPG (P) Wa. Bezug.
Im weiteren Verlauf schloß sich die LPG (P) We. der mit LPG (T) We. zusammen und wandelte sich in die Agrargenossenschaft We. e.G. um. Die LPG (P) Wa. beschloß am 12. Juli 1991 ihre Liquidation zum 31. Dezember 1991.
Gegen diese in Liquidation befindliche LPG richtet sich der geltend gemachte Abfindungsanspruch des Antragstellers, der die Auffassung vertritt, die Teilung sei unwirksam, so daß sein Rechtsvorgänger Mitglied der Antragsgegnerin geblieben sei. Er meint, ihm stehe aus ererbtem Recht insgesamt ein Abfindungsanspruch von 60.137,34 € zu, und hat beantragt festzustellen, daß er in dieser Höhe am Liquidationserlös der Antragsgegnerin zu beteiligen sei. Das Landwirtschaftsgericht hat dem Antrag stattgegeben. Das Oberlandesgericht hat ihn abgewiesen. Mit der zugelassenen Rechtsbeschwerde erstrebt er die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts. Die Antragsgegnerin beantragt die Zurückweisung des Rechtsmittels.

II.


1. Das Beschwerdegericht meint, Abfindungsansprüche stünde n dem Antragsteller allenfalls gegen die Rechtsnachfolgerin der LPG (P) We. zu, deren Mitglied der Erblasser infolge der gesellschaftsrechtlichen Veränderungen geworden sei. Es legt den Beschluß der Mitgliederversammlung der LPG (P)Wa. vom 3. Juni 1991 dahin aus, daß eine Teilung im Sinne des § 4 LwAnpG/1990 vereinbart gewesen sei, die trotz etwaiger Mängel im einzelnen nach § 37 Abs. 2 LwAnpG/1990 bzw. § 34 Abs. 3 LwAnpG/1991 mit der Eintragung in das LPG-Register wirksam geworden sei. Der Umstand,
daß das Landwirtschaftsanpassungsgesetz an sich nur eine Teilung zur Neugründung von eingetragenen Genossenschaften, Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften ermöglicht habe, stehe jedenfalls im konkreten Fall der Begründung von zwei Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften nicht entgegen, weil die Teilung von Anfang an den Zweck gehabt habe, eine der daraus entstehenden neuen Genossenschaften der Pflanzenproduktion mit einer anderen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft der Tierproduktion zusammenzuschließen und diese dann in eine Gesellschaft neuen Rechts umzuwandeln. Eine solche Konstellation sei in § 22 LwAnpG/1990 angelegt und daher zulässig.
2. Diese Ausführungen halten den Angriffen der Rechtsb eschwerde stand.

a) Der Beschluß der Mitgliederversammlung der LPG (P) Wa. vom 3. Juni 1991 ist ein privatautonomes Rechtsgeschäft eigener Art (vgl. BGHZ 65, 93, 96 f.; für das Aktienrecht siehe etwa Hüffer, AktG, 6, Aufl., § 133 Rdn. 3 f.), dessen Auslegung Sache des Tatrichters ist, die vom Revisionsbzw. Rechtsbeschwedegericht nur eingeschränkt überprüfbar ist (vgl. BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434, 436; Senat, BGHZ 132, 353, 357), nämlich dahin, ob wesentlicher Auslegungsstoff außer acht gelassen wurde, ob die Interessenlage hinreichend berücksichtigt wurde und ob ansonsten die anerkannten Auslegungsgrundsätze beachtet und nicht gegen Erfahrungssätze und gegen die Denkgesetze verstoßen wurde (siehe nur Senat, Beschl. v. 16. April 2004, BLw 7/04, RdL 2004, 209, 210). Gemessen daran ist die Auslegung, die das Berufungsgericht vorgenommen hat, rechtsfehlerfrei und für den Senat folglich bindend. Soweit die Rechtsbeschwerde meint, die
Auslegung des Beschlusses ergebe, daß es sich nicht um eine Teilung und Gründung zweier neuer Gesellschaften gehandelt habe, sondern um eine vom Gesetz nicht vorgesehene Abspaltung, setzt sie nur ihr Verständnis an die Stelle der tatrichterlichen Wertung aller für die Auslegung maßgeblichen Umstände , zeigt aber keinen materiellen Fehler auf. Das Beschwerdegericht hat sich mit allen gegen sein Auslegungsergebnis sprechenden Indizien auseinandergesetzt. Entgegen der Auffassung der Beschwerde ergibt sich ein Auslegungsfehler nicht daraus, daß es die Anmeldung der LPG (P) We. durch den Vorstand nicht als Indiz für eine bloße Abspaltung dieser LPG von der Antragsgegnerin gewertet hat. Die Beschwerde verkennt dabei nämlich zweierlei. Zum einen läßt das spätere Ereignis der Anmeldung nur begrenzt Rückschlüsse auf den Inhalt des zeitlich vorher liegenden Beschlusses zu. Denn als die Anmeldung erfolgte, war die Willensbildung, die zu dem Beschluß geführt hat, abgeschlossen. Nachträgliche Ereignisse können für einen abgeschlossenen Willensprozeß aber allenfalls indizielle Bedeutung in dem Sinne haben, daß es nicht fern liegt, daß der spätere Akt Ausdruck der vorher abgeschlossenen Willensbildung ist. Vorstellbar ist dies im konkreten Fall, zwingend indes nicht. Zum anderen übersieht die Beschwerde, daß es nicht nur zur Eintragung der LPG (P) We. in das LPG-Register gekommen ist, sondern auch zu einer Neueintragung der Antragsgegnerin. Dies läßt vermuten, daß der Vorstand gerade nicht - wie die Beschwerde meint - nur den Antrag auf Eintragung der LPG (P) We. gestellt hat, sondern auch auf Eintragung der Antragsgegnerin. Jedenfalls durfte das Beschwerdegericht aus der (Neu-) Eintragung beider Genossenschaften darauf schließen, daß eine Teilung und Neugründung zweier Gesellschaften im Sinne des § 4 LwAnpG/1990 gewollt war und nicht lediglich eine Abspaltung der LPG (P) We. der von bisherigen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft.


b) Daß etwaige Gründungsmängel durch die jeweiligen Eintragungen der entstandenen Gesellschaften in das LPG-Register nach § 37 Abs. 2 LwAnpG/1990 geheilt worden sind, entspricht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (vgl. Senat, BGHZ 137, 134, 140; BGH, Urt. v. 7. Juni 1999, II ZR 285/98, AgrarR 2000, 132, 133) und wird von der Rechtsbeschwerde auch nicht grundsätzlich in Frage gestellt.

c) Rechtsfehlerfrei ist schließlich auch die Annahme des Be schwerdegerichts , daß jedenfalls bei der vorliegenden Sachverhaltskonstellation eine Teilung in zwei Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften zulässig war. Das Landwirtschaftsanpassungsgesetz schließt eine Abwicklung der Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften in der Weise, daß zunächst durch Teilung und/oder Zusammenschluß neue Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften entstehen, nicht generell aus. Nach § 14 LwAnpG/1990 können Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften nämlich unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Bildung einer neuen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft zusammengeschlossen werden, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Genossenschaften als Ganzes gegen Gewährung der Mitgliedschaft der übernehmenden Genossenschaft an die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft übergeht. Ein solcher Zusammenschluß kann auch in einem Zuge zusammen mit einer Teilung einzelner beteiligter Genossenschaften gem. §§ 4 ff. LwAnpG/1990 erfolgen, § 22 Abs. 2 LwAnpG/1990 (BGH, Urt. v. 7. Juni 1999, II ZR 258/98, AgrarR 2000, 132, 133). Von diesen rechtlichen Möglichkeiten haben die beteiligten Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften zwar nicht ganz ohne Modifikation, in der Sache jedoch vergleichbar Gebrauch gemacht. Entscheidend ist dabei,
daß - wie das Beschwerdegericht zutreffend hervorhebt - von Anfang an ein Zusammenschluß der durch Teilung hervorgegangenen LPG (P) We. mit der LPG (T) We. geplant war, mithin ein Ergebnis erzielt werden sollte und wurde, das der Regelung des § 22 Abs. 1 LwAnpG/1990 entspricht. Daß diesem Zusammenschluß eine Teilung in zwei Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften vorausging, schließt die Norm nicht aus, wenn auch diese gestufte Vorgehensweise nicht ausdrücklich vorgesehen ist. Es ist jedenfalls nichts dafür ersichtlich, allein daran die Bildung der LPG (P) We. und, darauf beruhend, die der LPG We. scheitern zu lassen.
Die Folge ist, daß der Erblasser Mitglied der wirksam e ntstandenen LPG (P) We. geworden ist, so daß der Antragsteller etwaige Ansprüche gegen diese Genossenschaft bzw. ihre Rechtsnachfolgerin richten muß. Die Antragsgegnerin ist demgegenüber nicht passiv legitimiert.

III.


Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.
Wenzel Krüger Lemke

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Bundesgerichtshof Beschluss, 05. Nov. 2004 - BLw 26/04 zitiert 7 §§.

Landwirtschaftsanpassungsgesetz - LAnpG | § 37 Ausschluß der Anfechtung eines Umwandlungsbeschlusses, gerichtliche Bestimmung der Abfindung


(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Angebot nach § 36 zu niedrig bemessen ist. (2) Macht ein Mitglied geltend, daß eine im Umwandlungsbeschluß bestimmte Barabfindung, die ihm nac

Landwirtschaftsanpassungsgesetz - LAnpG | § 34 Wirkungen der Eintragung


(1) Die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register hat folgende Wirkungen: 1. Die LPG besteht in der in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Rechtsform weiter.2. Die Mitglieder der LPG sind nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses an dem Unternehme

Landwirtschaftsanpassungsgesetz - LAnpG | § 22 Teilung und Zusammenschluß in einem Zug


(1) Die auf die Bildung von LPG mit Pflanzen- und Tierproduktion gerichteten Teilungen und Zusammenschlüsse sind in den Kooperationsräten vorzubereiten. Werden keine anderen Vereinbarungen getroffen, ist als Orientierung für die Bildung von LPG vom a

Landwirtschaftsanpassungsgesetz - LAnpG | § 4 Zulässigkeit der Teilung


(1) Eine landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaft (nachfolgend LPG genannt) kann als übertragendes Unternehmen unter Auflösung ohne Abwicklung ihr Vermögen teilen durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf ande

Landwirtschaftsanpassungsgesetz - LAnpG | § 14 Zusammenschluß


LPG können unter Auflösung ohne Abwicklung zusammengeschlossen werden im Wege der Bildung einer neuen LPG (übernehmende LPG), auf die das Vermögen jeder der sich vereinigten LPG (übertragenden LPG) als Ganzes gegen Gewährung der Mitgliedschaft der üb

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(1) Die auf die Bildung von LPG mit Pflanzen- und Tierproduktion gerichteten Teilungen und Zusammenschlüsse sind in den Kooperationsräten vorzubereiten. Werden keine anderen Vereinbarungen getroffen, ist als Orientierung für die Bildung von LPG vom anteiligen Bodenbesitz und den sonstigen Vermögensverhältnissen zur Zeit der Bildung der kooperativen Abteilung Pflanzenproduktion auszugehen.

(2) Werden Teilungen und Zusammenschlüsse von LPG in einem Zug durchgeführt, haben für diese Strukturänderungen die Regelungen über den Zusammenschluß Vorrang.

(3) Ist mit der Strukturänderung zugleich eine Umwandlung in eine andere Rechtsform verbunden, gilt darüber hinaus Abschnitt 3 dieses Gesetzes.

(4) Die Vorschriften der Absätze 1 und 2 gelten entsprechend, wenn an den Strukturänderungen in den Kooperationen volkseigene Güter beteiligt sind. Über deren Fortbestehen als treuhänderisch verwaltete Gesellschaften sowie Güter der Länder (Domänen) einschließlich Lehr- und Versuchsgüter oder der Kommunen (Stadtgüter) entscheiden die Länder.

(1) Eine landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaft (nachfolgend LPG genannt) kann als übertragendes Unternehmen unter Auflösung ohne Abwicklung ihr Vermögen teilen durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihr dadurch gegründete neue Unternehmen gegen Gewährung von Anteilen oder anderen Mitgliedschaftsrechten dieser Unternehmen an die Mitglieder der übertragenden LPG. Die Teilung ist zulässig zur Neugründung von neuen Genossenschaften, Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften.

(2) Die Teilung ist unzulässig, wenn auf ein neues Unternehmen im wesentlichen nur ein einzelner Gegenstand oder eine einzelne Verbindlichkeit übergehen soll.

(3) Auf die Gründung der neuen Unternehmen sind die für die jeweilige Rechtsform des neuen Unternehmens geltenden Gründungsvorschriften entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Gesetz nichts anderes ergibt.

(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Angebot nach § 36 zu niedrig bemessen ist.

(2) Macht ein Mitglied geltend, daß eine im Umwandlungsbeschluß bestimmte Barabfindung, die ihm nach § 36 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht die angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten und eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.

(1) Die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register hat folgende Wirkungen:

1.
Die LPG besteht in der in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Rechtsform weiter.
2.
Die Mitglieder der LPG sind nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses an dem Unternehmen nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften beteiligt. Rechte Dritter an den Mitgliedschaftsrechten der formwechselnden LPG bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaftsrechten des Unternehmens neuer Rechtsform weiter.

(2) Ist das Unternehmen neuer Rechtsform nicht in ein Register einzutragen, so treten die in Absatz 1 bestimmten Wirkungen mit der Eintragung des Formwechsels in das Register der LPG ein.

(3) Mängel des Formwechsels lassen die Wirkungen der Eintragung der neuen Rechtsform in das Register unberührt.

(1) Die auf die Bildung von LPG mit Pflanzen- und Tierproduktion gerichteten Teilungen und Zusammenschlüsse sind in den Kooperationsräten vorzubereiten. Werden keine anderen Vereinbarungen getroffen, ist als Orientierung für die Bildung von LPG vom anteiligen Bodenbesitz und den sonstigen Vermögensverhältnissen zur Zeit der Bildung der kooperativen Abteilung Pflanzenproduktion auszugehen.

(2) Werden Teilungen und Zusammenschlüsse von LPG in einem Zug durchgeführt, haben für diese Strukturänderungen die Regelungen über den Zusammenschluß Vorrang.

(3) Ist mit der Strukturänderung zugleich eine Umwandlung in eine andere Rechtsform verbunden, gilt darüber hinaus Abschnitt 3 dieses Gesetzes.

(4) Die Vorschriften der Absätze 1 und 2 gelten entsprechend, wenn an den Strukturänderungen in den Kooperationen volkseigene Güter beteiligt sind. Über deren Fortbestehen als treuhänderisch verwaltete Gesellschaften sowie Güter der Länder (Domänen) einschließlich Lehr- und Versuchsgüter oder der Kommunen (Stadtgüter) entscheiden die Länder.

BUNDESGERICHTSHOF

BESCHLUSS
BLw 7/04
vom
16. April 2004
in der Landwirtschaftssache
betreffend Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz
Nachschlagewerk: ja
BGHZ: nein
BGHR: ja

a) Eine Vereinbarung, die den Übergang des LPG-Vermögens auf einen anderen
Rechtsträger entgegen den gesetzlichen Vorgaben als Einzelrechtsnachfolge im
Wege einer teilweisen Vermögensübernahme regelt und daher unwirksam ist,
kann nicht Grundlage für die Annahme eines Vertrages zugunsten Dritter sein,
wonach ein ausscheidendes Mitglied berechtigt sein soll, Abfindungsansprüche
gegen den neuen Rechtsträger zu richten.

b) In einem solchen Fall entspricht es in der Regel auch nicht der Interessenlage
und kann daher nicht im Wege der Auslegung angenommen werden, daß unabhängig
von der gescheiterten Vermögensübernahme ein Vertrag über die Regelung
der Abfindungsansprüche zugunsten Dritter geschlossen worden ist.
BGH, Beschl. v. 16. April 2004 - BLw 7/04 - OLG Dresden
AG Bautzen
Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 16. April
2004 durch den Vizepräsidenten des Bundesgerichtshofes Dr. Wenzel und die
Richter Prof. Dr. Krüger und Dr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter
Ehlers und Böhme

beschlossen:
Auf die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin wird der Zwischenbeschluß des Landwirtschaftssenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 3. Dezember 2003 aufgehoben.
Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin gegen den Beschluß des Amtsgerichts - Landwirtschaftsgericht - Bautzen vom 4. Juli 2003 wird zurückgewiesen.
Die Antragstellerin trägt die Kosten der Rechtsmittelverfahren einschließlich der in diesen Verfahren der Antragsgegnerin entstandenen außergerichtlichen Kosten.
Der Gegenstandswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren beträgt 7.876,74 €.

Gründe:


I.


Die Antragstellerin war seit 1968 Mitglied der LPG " V. K. " G. -D. , in die sie Nutzflächen und Inventar eingebracht hat. Aus dieser LPG gingen nach Ausgliederung einer Kooperativen Abteilung die LPG (T) H. , in der die Antragstellerin verblieb, und die LPG (P) "F. " H. hervor.
In der LPG (T) H. kam man überein, einen Betriebsteil, die Milchviehanlage in G. -D. , abzuspalten und im Wege der Teilung und übertragenden Umwandlung in die LPG G. -D. umzuwandeln. Die Grundzüge dieser Umwandlung wurden in einer Besprechung vom 4. Dezember 1990 zwischen Vertretern der LPG (T) H. und Bevollmächtigten der künftigen LPG G. -D. festgelegt. Darin heißt es u.a.:
"Mit der Teilung und der Übertragung der Rechte und Pflichten auf die LPG G. -D. tritt diese LPG bezüglich der Inventarbeiträge für die Mitglieder in G. -D. in die Rechtsnachfolge der LPG H. ein. Der Inventarbeitrag wird 2:1 umbewertet, infolge dessen übernimmt die LPG G. -D. im Hinblick auf den Inventarbeitrag die vermögensrechtliche Auseinandersetzung mit den G. -D. Genossenschaftsmitgliedern. Das gilt auch für beschaffenen Vermögenszuwachs".
Am 7. Januar 1991 wurde die LPG G. -D. in das Genossenschaftsregister eingetragen.
Am 27. Januar 1991 schlossen die Vorstandsvorsitzenden eine Vereinbarung als Anlage zum Teilungsplan, in der Änderungen und Ergänzungen zu den Festlegungen in der Besprechung vom 4. Dezember 1990 beschlossen wurden. U.a. heißt es dort:
"Weitere Forderungen der LPG G. -D. . - Die Informationen an die Landeinbringer bezüglich des Inventarbeitrages erfolgt bis 15.02.1991. Inhalt: - Abwertung des Inventarbeitrages laut Gesetz zur Schaffung einer Wirtschafts-, Währungs- und Sozialunion vom 18.05.1990. - Die LPG G. -D. tritt die Rechtsnachfolge der LPG H. an. Alle Forderungen der Landeinbringer in der Gemeinde G. -D. werden durch die LPG G. -D. abgegolten".
Die von der LPG (T)H. der LPG G. -D. im Oktober 1991 übergebene Liste der aus der alten LPG ausgegliederten Arbeitskräfte enthält nicht den Namen der Antragstellerin. Sie war am 1. September 1990 in den Vorruhestand getreten und hatte mit Schreiben vom 22. Juli 1991 ihre Mitgliedschaft in der LPG (T) H. gekündigt. Dieses Schreiben leitete diese LPG "zuständigkeitshalber" an die LPG G. -D. weiter.
Die LPG G. -D. beschloß am 4. Dezember 1992 ihre Umwandlung in die Antragsgegnerin. Diese wurde am 30. Januar 1992 mit Umwandlungsvermerk in das Genossenschaftsregister eingetragen. Die Antragsgegnerin zahlte zur Erfüllung der Abfindungsansprüche an die Antragstellerin 3.076,32 DM.
Die Antragstellerin nimmt die Antragsgegnerin auf Zahlung weiterer 7.876,74 € nebst Zinsen in Anspruch. Das Landwirtschaftsgericht hat ihren Antrag , ebenso wie zwei Hilfsanträge auf Bestimmung einer Barabfindung sowie auf Feststellung einer Pflicht zur baren Zuzahlung, abgewiesen. Das Oberlan-
desgericht hat den mit dem Hauptantrag verfolgten Anspruch dem Grunde nach für gerechtfertigt erklärt. Dagegen richtet sich die - zugelassene - Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin, mit der sie die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts erstrebt.

II.


Während das Landwirtschaftsgericht die Passivlegitimation der Antragsgegnerin verneint hat, hält das Beschwerdegericht den gegen sie gerichteten Abfindungsanspruch unter dem Gesichtspunkt eines Vertrages zugunsten Dritter (§ 328 Abs. 1 BGB) dem Grunde nach für gerechtfertigt. Diesen die Antragstellerin berechtigenden Vertrag sieht es in den Vereinbarungen der Vorstände der LPG (T)H. und der LPG G. D. vom 4. Dezember 1990 und vom 27. Januar 1991. Hierdurch habe der Antragstellerin ein eigenes Forderungsrecht gegen die Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin in Höhe der ihr nach § 44 LwAnpG zustehenden Abfindungsansprüche zugewendet werden sollen. Zwar habe die Unwirksamkeit der nicht den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Teilung und Umwandlung der LPG (T) H. Folge, zur daß sich die Antragsgegnerin gegenüber ihrer Vertragspartnerin auf ein Leistungsverweigerungsrecht berufen könne, das nach § 334 BGB grundsätzlich auch der Antragstellerin entgegengehalten werden könne. Im konkreten Fall sei dies der Antragsgegnerin aber nach § 242 BGB verwehrt. Sie könne nämlich nicht einerseits die Vorteile aus der Nutzung des ihr nicht rechtswirksam überlassenen Vermögens der LPG (T) H. in Anspruch nehmen, andererseits aber die Erfüllung der übernommenen Verpflichtungen aus § 44 LwAnpG ablehnen.

III.


Diese Ausführungen halten einer rechtlichen Prüfung ni cht stand.
1. Zu dem Ergebnis, daß die Antragstellerin aufgrund Vertrages zugunsten Dritter (§ 328 Abs. 1 BGB) berechtigt sei, ist das Berufungsgericht durch Auslegung der Vereinbarungen der Vorstände der LPG-en vom 4. Dezember 1990 und vom 27. Januar 1991 gekommen. Diese Auslegung ist rechtsfehlerhaft.
Allerdings ist die Auslegung individualrechtlicher Vertr äge vornehmlich Sache des Tatrichters. Das Rechtsbeschwerdegericht kann sie nur darauf überprüfen, ob wesentlicher Auslegungsstoff außer acht gelassen wurde, ob die Interessenlage der Vertragspartner hinreichend berücksichtigt wurde und ob ansonsten die anerkannten Auslegungsgrundsätze beachtet und nicht gegen Erfahrungssätze und gegen die Denkgesetze verstoßen wurde (vgl. für das Revisionsrecht BGHZ 131, 136, 138; 137, 69, 72, jeweils m.w.N.; für das Rechtsbeschwerdeverfahren : Barnstedt/Steffen, LwVG, 6. Aufl., § 27 Rdn. 18; Keidel/Kuntze, Winkler, FGG, 15. Aufl., § 27 Rdn. 49).
Im vorliegenden Fall hat die Auslegung schon deswegen ke inen Bestand , weil das Berufungsgericht gegen die anerkannte Regel verstoßen hat, daß jede Auslegung vom Wortlaut auszugehen hat (siehe nur BGHZ 121, 13, 16; BGH, Urt. v. 11. September 2000, II ZR 34/99, NJW 2001, 144). Es geht ohne weiteres davon aus, daß "Vereinbarungen zwischen Unternehmen, mit denen wesentliche Teile des Betriebsvermögens auf den Erwerber gegen Übernahme des Versprechens zur Befriedigung von Verpflichtungen des über-
tragenden Unternehmens übergeben werden", einen Vertrag zugunsten Dritter enthielten. In der Vereinbarung vom 4. Dezember 1990 ist indes von einem Gegenseitigkeitsverhältnis zwischen Betriebsübergabe und Schuldübernahme nicht die Rede. Vielmehr findet sich die Auffassung der Unterzeichner dokumentiert , daß "mit der Teilung und der Übertragung der Rechte und Pflichten" auf die zu gründende Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin eine Rechtsnachfolge eintrete, daß die Inventarbeiträge im Verhältnis 2:1 umbewertet wurden und daß "infolge dessen" die neue LPG im Hinblick auf den Inventarbeitrag "die vermögensrechtliche Auseinandersetzung mit den" in die neue LPG übernommenen "Genossenschaftsmitgliedern" übernehme. Dieser Wortlaut gibt für eine Schuldübernahme gegen die Übertragung von Vermögensbestandteilen nichts her. Er deutet vielmehr darauf hin, daß die Parteien eine Teilrechtsnachfolge haben regeln wollen, deren Rechtsfolge u.a. in der Übernahme von Verpflichtungen gegenüber den übernommenen LPG-Mitgliedern bestand. Eine solche Teilrechtsnachfolge war zwar - wie das Beschwerdegericht zutreffend, und von der Rechtsbeschwerde auch nicht angegriffen, festgestellt hat - rechtlich nicht möglich. Daß sie indes von den Handelnden gewollt war, steht außer Frage. Die Antragstellerin hat selbst vorgetragen, daß alle Beteiligten davon ausgegangen seien, daß sich infolge der Teilung die Mitgliedschaft der davon betroffenen Mitglieder (darunter die Antragstellerin) in die LPG G. -D. , der Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin, fortgesetzt habe.
2. Der Senat ist folglich an die Auslegung des Beschwerd egerichts nicht gebunden. Da weitere Feststellungen nicht in Betracht kommen, kann er die "Vereinbarungen" selbst auslegen (vgl. BGHZ 65, 107; Senat, BGHZ 37, 233, 243). Diese Auslegung führt zur Verneinung eines der Antragstellerin gem.
§ 328 Abs. 1 BGB zugewendeten Abfindungsanspruchs gegen die Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin.

a) Der Vereinbarung vom 4. Dezember 1990 kann schon desw egen kein Vertrag zugunsten der Antragstellerin entnommen werden, weil es an rechtsbegründenden oder rechtsgestaltenden Erklärungen insgesamt fehlt. Die Rechtsbeschwerde weist zu Recht darauf hin, daß die Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin zum Zeitpunkt der Vereinbarung noch gar nicht existierte. Dies haben die Unterzeichner nicht verkannt. Es ist von der künftigen LPG G. -D. die Rede. Es liegt dann nicht nahe, daß die Berechtigten schon jetzt rechtlich bindende Erklärungen haben abgeben wollen, wo doch eine Bindung seitens eines Vertragspartners noch nicht möglich war. Entsprechend wird das "Einigungsprotokoll" auch damit eingeleitet, daß "in Vorbereitung der Teilung" eine Beratung mit dem Ziel einer Einigung stattfinden solle. Die Einigung , die dann erzielt würde, hat nach Formulierung und Inhalt vor allem einen programmatischen Charakter. Es werden die Eckpunkte festgesetzt, nach denen sich die - noch vorzunehmende Teilung und Umwandlung - zu richten hat. Es werden die "strukturelle Entwicklung" und die "Bemessensgrundlage für die vermögensrechtliche Teilung" festgelegt. Es wird angegeben, welche Werte "nach dem gegenwärtigen Erkenntnisstand" übergeben werden. Alles dies wird aber nicht definitiv geregelt, sondern soll durch die geplante Teilung erreicht werden.

b) Für eine vertragliche Regelung ist, selbst wenn man ihr grundsätzlich näher treten wollte, ferner deshalb kein Raum, weil ein Vertrag, durch den eine LPG sich verpflichtete, einen Teil ihres Vermögens gegen Übernahme eines Teils ihrer Schulden auf eine andere zu gründende Gesellschaft oder Genos-
senschaft zu übertragen, nach § 134 BGB nichtig wäre (vgl. Senat, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, WM 1998, 1650). Das Vermögen der LPG war nach dem bis 31. Dezember 1991 fortgeltenden § 25 Abs. 3 Satz 1 LPGG 1982 grundsätzlich unteilbar und unveräußerlich. Es konnte nur insoweit verteilt werden oder auf ein Unternehmen anderer Rechtsform übergehen, als der Gesetzge ber dies in dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz ausdrücklich zugelassen hat (§ 69 Abs. 1 und 2 LwAnpG). Das Landwirtschaftsanpassungsgesetz sieht aber für den Übergang des LPG-Vermögens auf einen anderen Rechtsträger nur die Gesamtrechtsnachfolge im Wege des Zusammenschlusses , der Teilung oder des identitätswahrenden Formwechsels vor, nicht dagegen die Einzelrechtsnachfolge im Wege einer teilweisen Vermögensübernahme. Ohne eine entsprechende Rechtsgrundlage mußte daher eine dahingehende Vereinbarung wegen Verstoßes gegen ein gesetzliches Verbot unwirksam bleiben (vgl. Senat, aaO). Dann bliebe aber auch die von dem Beschwerdegericht angenommene Vereinbarung einer Haftungsübernahme zugunsten der Antragstellerin ohne Rechtsboden.

c) Daß die Parteien trotz Unwirksamkeit der geplanten V ermögensübernahme durch Teilung und trotz Nichtigkeit einer - unterstellt - vertraglichen Vermögensübernahme isoliert eine Vereinbarung des Inhalts getroffen hätten, wonach die Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin die Verpflichtungen zur Abfindung ausgeschiedener Mitglieder übernommen und diesen ein eigenes Forderungsrecht eingeräumt hätten, liegt nach allem von vornherein fern und läßt sich im Wege der Auslegung nicht feststellen.
Wie bereits ausgeführt, läßt der Wortlaut eine solche Deutung nicht zu. Soweit das Beschwerdegericht in diesem Zusammenhang auch auf die Verein-
barung vom 27. Januar 1991 abgestellt hat, verkennt es, daß es in dem herangezogenen Vermerk nur darum ging, eine Information der Landeinbringer über die vermeintlichen Rechtsfolgen der Teilung und Umwandlung sicherzustellen.
Auch die Interessenlage kann für das von dem Beschwerdeger icht gefundene Ergebnis nicht ins Feld geführt werden. Die angenommene "atypische, von einer Teilung unter Fortbestand der Mitgliedschaften abweichende Vereinbarung" wäre nichtig (siehe oben) und läßt daher keinen Schluß darauf zu, daß es vor diesem Hintergrund den Interessen der Vertragsschließenden entsprochen hätte, daß die Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin die übergebende, unerkannt in Liquidation fortbestehende LPG von Abfindungsverpflichtungen hätte freistellen und zudem der Antragstellerin ein eigenes Forderungsrecht einräumen wollen. Interessengerecht ist eine Vermögensauseinandersetzung, gerade bei einem Scheitern der Vermögensübernahme, mit dem in Liquidation fortbestehenden Unternehmen (vgl. Wenzel, AgrarR 1998, 139, 142). Inwieweit das neu gegründete Unternehmen bei der Befriedigung der Ansprüche der ausgeschiedenen Mitglieder mitwirkt, ist eher eine Zweckmäßigkeitsfrage. Für die Auslegung nicht aussagekräftig ist daher auch der Umstand, daß die Antragsgegnerin hier die Ansprüche der Antragstellerin teilweise erfüllt hat, wobei ohnehin nachträgliches Verhalten von Vertragsparteien nur indizielle Bedeutung für den Willen und die Interessenlage bei Vertragsschluß hat.

IV.


Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.
Wenzel Krüger Lemke

(1) Eine landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaft (nachfolgend LPG genannt) kann als übertragendes Unternehmen unter Auflösung ohne Abwicklung ihr Vermögen teilen durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihr dadurch gegründete neue Unternehmen gegen Gewährung von Anteilen oder anderen Mitgliedschaftsrechten dieser Unternehmen an die Mitglieder der übertragenden LPG. Die Teilung ist zulässig zur Neugründung von neuen Genossenschaften, Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften.

(2) Die Teilung ist unzulässig, wenn auf ein neues Unternehmen im wesentlichen nur ein einzelner Gegenstand oder eine einzelne Verbindlichkeit übergehen soll.

(3) Auf die Gründung der neuen Unternehmen sind die für die jeweilige Rechtsform des neuen Unternehmens geltenden Gründungsvorschriften entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Gesetz nichts anderes ergibt.

(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Angebot nach § 36 zu niedrig bemessen ist.

(2) Macht ein Mitglied geltend, daß eine im Umwandlungsbeschluß bestimmte Barabfindung, die ihm nach § 36 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht die angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten und eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.

LPG können unter Auflösung ohne Abwicklung zusammengeschlossen werden im Wege der Bildung einer neuen LPG (übernehmende LPG), auf die das Vermögen jeder der sich vereinigten LPG (übertragenden LPG) als Ganzes gegen Gewährung der Mitgliedschaft der übernehmenden LPG an die Mitglieder der übertragenden LPG übergeht.

(1) Die auf die Bildung von LPG mit Pflanzen- und Tierproduktion gerichteten Teilungen und Zusammenschlüsse sind in den Kooperationsräten vorzubereiten. Werden keine anderen Vereinbarungen getroffen, ist als Orientierung für die Bildung von LPG vom anteiligen Bodenbesitz und den sonstigen Vermögensverhältnissen zur Zeit der Bildung der kooperativen Abteilung Pflanzenproduktion auszugehen.

(2) Werden Teilungen und Zusammenschlüsse von LPG in einem Zug durchgeführt, haben für diese Strukturänderungen die Regelungen über den Zusammenschluß Vorrang.

(3) Ist mit der Strukturänderung zugleich eine Umwandlung in eine andere Rechtsform verbunden, gilt darüber hinaus Abschnitt 3 dieses Gesetzes.

(4) Die Vorschriften der Absätze 1 und 2 gelten entsprechend, wenn an den Strukturänderungen in den Kooperationen volkseigene Güter beteiligt sind. Über deren Fortbestehen als treuhänderisch verwaltete Gesellschaften sowie Güter der Länder (Domänen) einschließlich Lehr- und Versuchsgüter oder der Kommunen (Stadtgüter) entscheiden die Länder.