Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung ist das schärfste Finanzierungsinstrument der AG zur Beschaffung von Eigenkapital. Da neue Aktien die bestehenden Stimmrechts- und Dividendenanteile massiv verwässern, stellt das Aktiengesetz formstrenge Hürden auf. Das rechtliche Fundament ist § 182 AktG. Eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 182 Abs. 1 AktG). Der Beschluss ändert die Satzung und wird erst mit Handelsregistereintragung wirksam (§ 189 AktG). Zum Schutz der Altaktionäre gewährt § 186 AktG ein Bezugsrecht: Jeder Aktionär darf neue Aktien exakt im Verhältnis seines bisherigen Anteils erwerben. Ein extremes dogmatisches Streitfeld ist der Ausschluss dieses Bezugsrechts (§ 186 Abs. 3 AktG). Dieser ist grundsätzlich nur bei einem sachlichen Grund zulässig; zulässig ist er insbesondere, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Wird das Bezugsrecht grundlos ausgeschlossen, ist der Beschluss anfechtbar und wird durch überstimmte Aktionäre sofort per Anfechtungsklage (§ 246 AktG) blockiert.