Vorsicht bei Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen!

bei uns veröffentlicht am05.12.2022
Zusammenfassung des Autors

In vielen Gesellschaftsverträgen befinden sich Schiedsklauseln, mit denen der Streit zwischen den Gesellschaftern oder mit der Gesellschaft einem privaten Schiedsgericht zugewiesen werden soll. Das Urteil des Bundesgerichtshofes vom 23.09.2021 (Az: I ZB 13/21) zeigt einmal mehr, dass beim Einsatz solcher Schiedsklauseln Vorsicht geboten ist.

Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen – was man dabei bedenken sollte…

Die Parteien eines Vertrages können durch eine Schiedsklausel alle zwischen Ihnen entstehenden Streitigkeiten vor einem privaten Schiedsgericht austragen. Bei einer echten Schiedsklausel wird dabei der Weg zu den ordentlichen Gerichten komplett ausgeschlossen.

Es ist aber auch möglich, den Weg zu den ordentlichen Gerichten davon abhängig zu machen, dass zuvor ein Schiedsgericht angerufen wird. In diesem Fall handelt es sich jedoch nicht um eine Schiedsklausel im strengen Sinne, sondern um eine bloße Schlichtungsklausel.

Der Einsatz von Schiedsklauseln ist in der Praxis weitverbreitet. Dies gilt auch für Gesellschaftsverträge aller Couleur. Diese gesellschaftsrechtlichen Schiedsklauseln waren in der Vergangenheit häufig Gegenstand höchstrichterlicher Entscheidungen.

Mindeststandards für Schiedsklauseln im Gesellschaftervertrag:

In Kürze lässt sich sagen, dass Schiedsklauseln auch in Gesellschaftsverträgen grundsätzlich nicht zu beanstanden sind. Allerdings müssen dabei bestimmte Mindeststandards eingehalten werden, sofern die Schiedsklausel auch Beschlussmängelstreitigkeiten umfasst:

  • Bei der Schiedsklausel einer Kapitalgesellschaft (GmbH, AG) ist das Verfahren ähnlich einem staatlichen Gerichtsverfahren auszugestalten
  • Insbesondere sind alle Gesellschafter zu informieren und es muss die Möglichkeit gegeben werden, dem Verfahren beizutreten und weitere Mitwirkungsrechte wahrzunehmen
  • Später urteilte der Bundesgerichtshof, dass diese Mindeststandards jedenfalls auch für Schiedsklauseln von Personengesellschaften wie der Kommanditgesellschaften einzuhalten sind

Vorsicht! Besonderheit gilt bei Personengesellschaften

In seiner jüngsten Entscheidung aus dem Jahre 2021 hat der Bundesgerichtshof die Regeln für den Einsatz von Schiedsklauseln für Personengesellschaften nun etwas zurechtgerückt. Danach gelten diese Regeln ausdrücklich nicht für solche Fälle, in denen die Beschlussmängelstreitigkeiten nach dem Gesellschaftsvertrag nicht mit der Gesellschaft, sondern mit den Mitgesellschaftern auszutragen sind.

Diese Ausnahme betrifft im Grundsatz fast sämtliche Personengesellschaften. Denn deren Merkmal ist es, dass derartige Beschlussmängelstreitigkeiten immer unter den Gesellschaftern auszutragen sind. Dies ist bei den Kapitalgesellschaften fundamental anders. Hier sind Beschlussmängelklagen immer gegen die Gesellschaft zu richten.

BGH: Anforderungen an Schiedsklauseln gelten auch bei abweichendem Gesellschaftsvertrag

Dies ist für Personengesellschaften aber abweichend gestaltbar im Gesellschaftsvertrag. Hierzu finden sich teilweise ausdrückliche Regelungen, gegen wen die Klage zu richten ist. Teilweise enthalten die Gesellschaftsverträge keine oder nur andeutungsweise Regelungen, so dass es in der Praxis häufig eine Auslegungsfrage ist, gegen wen eine solche Klage zu erheben ist.

Der Bundesgerichtshof hat aber ausdrücklich betont, dass die oben genannten Anforderungen an Schiedsklauseln weiterhin für solche Personengesellschaften gelten, bei denen Beschlussmängel gemäß Gesellschaftsvertrag durch eine Klage gegen die Gesellschaft geltend zu machen sind. Werden diese Anforderungen nicht erfüllt, ist die Schiedsklausel jedenfalls insoweit nichtig als sie die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen soll. Für alle übrigen Streitigkeiten kann sie aber durchaus noch wirksam sein.

Schiedsklauseln im Gesellschaftsvertrag sinnvoll?

Der Einsatz von Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträge kann in der Sache durchaus sinnvoll sein. Die Rechtslage hierzu ist aufgrund der vielen hierzu ergangenen Gerichtsentscheidungen für den Laien kaum zu überblicken. In Gesellschafterstreitigkeiten ist daher vor einer Klageerhebung gut zu überlegen, gegen wen die Klage vor welchem Gericht gerichtet werden kann. Gerade ältere Gesellschaftsverträge und die darin enthaltenen Schiedsklauseln bilden den aktuellen Stand der Rechtsprechung häufig nicht ab.

Benötigen Sie rechtliche Beratung im Zusammenhang mit einem Gesellschaftsvertrag, stehen Ihnen die Anwälte von ROSE & PARTNER, insbesondere unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, grundsätzlich gerne zur Verfügung. Weitere Informationen dazu finden Sie auf unserer Webseite: https://www.rosepartner.de/gesellschaftsvertrag.html

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