MoPeG modernisiert ab 2024 das Personengesellschaftsrecht
Das gilt für Gesellschaften bürgerlichen Rechts ab 2024
Neu ist ab Januar 2024, dass GbRs als rechtsfähig anerkannt werden. Außerdem können sie bald leichter in eine andere Personengesellschaftsform wechseln. Dazu kommt, dass dann auch Umwandlungen im Rahmen des Umwandlungsgesetzes möglich sind.
Eine weitere wichtige Änderung betrifft das Vermögen der GbR: Es ist bald kein Gesamthandsvermögen mehr, sondern eigenes Vermögen der GbR. Dennoch haften Gesellschafter weiterhin unbeschränkt persönlich für Verbindlichkeiten des Unternehmens.
Neues Gesellschaftsregister durch MoPeG
Grundsätzlich besteht keine Pflicht, sich ins neue Register eintragen zu lassen. Aber jede GbR, die sich eintragen lässt, muss zukünftig einen entsprechenden Rechtsformzusatz wie „eGbR“ oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechtes“ führen. Daneben müssen wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 Abs. 1 GwG) an das Transparenzregister gemeldet werden.
Eine Registrierung muss dagegen erfolgen, wenn GmbH-Anteile, Aktien, Marken, Patente, Gebrauchsmuster, Designs oder sonstige, in öffentlichen Registern eingetragenen Rechte erworben werden sollen. Denn nur dann darf der Notar die Beurkundung vornehmen.
Eintragung in’s Gesellschaftsregister – das müssen Sie wissen
Wenn eine Eintragung in das Gesellschaftsregister ansteht, sollte Folgendes beachtet werden:
- Eine GbR braucht eine Firmierung, einen Namen für die Eintragung
- Durch Eintragung sind Gesellschafter zunächst festgelegt; ein Wechsel ist nur durch spätere Änderung der Eintragung möglich
- Eine Eintragung erlaubt Umstrukturierungen innerhalb einer GbR
- sowie die Offenlegung bestimmter Rechtsverhältnisse einer GbR
Internationale GbR, OHG und KG – Sitzwahl im Ausland macht‘s möglich
Durch das MoPeG dürfen Personengesellschaften in Zukunft – abweichend vom im Gesellschaftsvertrag festgelegten Sitz – einen Verwaltungssitz im Ausland wählen. Bislang war das nicht möglich. Durch die Möglichkeit eines internationalen Verwaltungssitzes wird deutschen Gesellschaften der Weg geebnet, um nun auch vermehrt im europäischen Ausland tätig zu werden.
Können Freie Berufe eine OHG, KG oder GmbH & Co. KG gründen?
Ab dem 1. Januar 2024 ist das möglich! Vorausgesetzt, das entsprechende Berufsrecht erlaubt die Gründung einer Personen-/Handelsgesellschaft. Ob und wie das jeweilige Berufsrecht auf diese Entwicklungen reagiert, bleibt noch abzuwarten.
Im Hinblick auf die kommenden Entwicklungen sollten GbRs, OHGs und KGs die Überarbeitung und Anpassung des bestehenden Gesellschaftsvertrags in Betracht ziehen. Eine perfekte Möglichkeit, um die rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten wahrzunehmen, die durch das MoPeG geschaffen werden. Auch bei der Gründung einer GbR vor dem Januar 2024 sollte das MoPeG bereits berücksichtigt werden.
Benötigen Sie rechtliche Beratung zur Gründung einer GbR, stehen Ihnen die Anwälte von ROSE & PARTNER, insbesondere unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, grundsätzlich gerne zur Verfügung. Weitere Informationen dazu finden Sie auf unserer Webseite: https://www.rosepartner.de/gbr-gruenden/anwalt-kanzlei-gesellschaftsrecht.html
Gesetze
Gesetze
(1) Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne dieses Gesetzes ist
- 1.
die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person, sonstige Gesellschaft oder eine Rechtsgestaltung im Sinne des Absatzes 3 letztlich steht, oder - 2.
die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird.
(2) Bei juristischen Personen außer rechtsfähigen Stiftungen und bei sonstigen Gesellschaften, die nicht an einem organisierten Markt nach § 2 Absatz 11 des Wertpapierhandelsgesetzes notiert sind und keinen dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen, zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar
- 1.
mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, - 2.
mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder - 3.
auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
(3) Bei rechtsfähigen Stiftungen und Rechtsgestaltungen, mit denen treuhänderisch Vermögen verwaltet oder verteilt oder die Verwaltung oder Verteilung durch Dritte beauftragt wird, oder bei diesen vergleichbaren Rechtsformen zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten:
- 1.
jede natürliche Person, die als Treugeber (Settlor), Verwalter von Trusts (Trustee) oder Protektor, sofern vorhanden, handelt, - 2.
jede natürliche Person, die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist, - 3.
jede natürliche Person, die als Begünstigte bestimmt worden ist, - 4.
die Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll, sofern die natürliche Person, die Begünstigte des verwalteten Vermögens werden soll, noch nicht bestimmt ist, - 5.
jede natürliche Person, die auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt und - 6.
jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf eine Vereinigung ausüben kann, die - a)
Mitglied des Vorstands der Stiftung ist oder die als Begünstigte der Stiftung bestimmt worden ist, oder - b)
als Treugeber (Settlor), Verwalter von Trusts (Trustee) oder Protektor handelt oder die als Begünstige der Rechtsgestaltung bestimmt worden ist.
(4) Bei Handeln auf Veranlassung zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten derjenige, auf dessen Veranlassung die Transaktion durchgeführt wird. Soweit der Vertragspartner als Treuhänder handelt, handelt er ebenfalls auf Veranlassung.