Fusion

Eine Fusion ist die Verschmelzung zweier oder mehrerer Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung, bei der das Vermögen als Ganzes übergeht.

📐 § 2 UmwG nennt zwei Arten und keine dritte: Rechtsträger können unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen werden 1. im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens … auf einen anderen bestehenden Rechtsträger … oder 2. im Wege der Neugründung durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger … auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger.

⚠⚠ Drei Merkmale stehen im Wortlaut und werden häufig übergangen. Ohne Abwicklung — es findet keine Liquidation statt. Als Ganzes — das Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über, ohne Einzelübertragung. Und die Übertragung erfolgt gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers.

★ Das letzte Merkmal trennt die Verschmelzung vom Unternehmenskauf. Wer ein Unternehmen kauft, zahlt Geld an den Verkäufer; wer verschmilzt, gibt Anteile an die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers. Ohne diese Gegenleistung liegt keine Verschmelzung im Sinne des UmwG vor.

📐 **Das Gesetz spricht von Rechtsträgern, nicht von Gesellschaften** — der Kreis der verschmelzungsfähigen Träger ist in § 3 UmwG eigens bestimmt und reicht über die Kapitalgesellschaften hinaus.

⚠ **Der Begriff Fusion kommt im Umwandlungsgesetz nicht vor. Er stammt aus der Wirtschaftssprache und aus dem Kartellrecht, wo die Fusionskontrolle an einen eigenen, weiteren Zusammenschlussbegriff anknüpft (§ 37 GWB) — nicht an § 2 UmwG.**