Rechtsbegriff · Redaktion
Vorgesellschaft
Beitrag von Rechtsanwalt Dirk Streifler
aus der Kanzlei Streifler & Kollegen
Beitrag der Kanzlei
Die Vorgesellschaft (Vor-GmbH, Gründungsgesellschaft) ist die Gesellschaft im Zeitraum zwischen dem Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags (§ 2 GmbHG) und der Eintragung in das Handelsregister. Vor der Eintragung besteht die GmbH als solche nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG).
📐 Rechtsnatur. Die Vorgesellschaft ist eine Gesellschaft eigener Art, die bereits weitgehend dem Recht der künftigen GmbH untersteht, soweit dieses nicht die Eintragung voraussetzt. Sie ist rechtsfähig, kann Konten führen, klagen und verklagt werden und wird durch ihre Geschäftsführer vertreten.
⚖️ Abgrenzung zur Vorgründungsgesellschaft. Schließen sich die Gründer schon vor der Beurkundung zusammen, um die Gründung vorzubereiten, bilden sie eine Vorgründungsgesellschaft — in der Regel eine GbR. Deren Rechte und Pflichten gehen nicht automatisch auf die GmbH über, sondern müssen einzeln übertragen werden.
⚠️ Übergang bei Eintragung. Mit der Eintragung setzt sich die Vorgesellschaft identitätswahrend in der GmbH fort; ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten gehen ohne Einzelübertragung über. Für eine Unterdeckung im Eintragungszeitpunkt haften die Gesellschafter anteilig gegenüber der Gesellschaft.
Kein amtlicher Text und keine Rechtsberatung im Einzelfall. Maßgeblich ist das Gesetz oder die Entscheidung selbst.
Einschlägige Normen, Rechtsgebiete & Lebenslagen
Leitnormen im Rechtsgebiet
- § 5 GmbHG · Wie hoch ist das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH und einer UG (haftungsbeschränkt)?
- § 5a GmbHG · Wie hoch ist das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH und einer UG (haftungsbeschränkt)?
- § 43 GmbHG · Nach welchem Maßstab haften GmbH-Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft?
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Zitieren
Vorgesellschaft, ra.de
Permalink: https://ra.de/lexikon/vorgesellschaft
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