Rechtsformwechsel des Vereins

Rechtsformwechsel des Vereins

25.05.2009
beiRechtsanwalt Dirk Streifler - Partner
Ein Rechtsträger kann durch Formwechsel eine andere Rechtsform erhalten (§ 190 Abs. 1 UmwG).

Gemäß § 191 UmwG sind dabei folgende Konstellationen denkbar:

Formwechselnde Rechtsträger können sein:
  1. Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften;
  2. Kapitalgesellschaften;
  3. eingetragene Genossenschaften;
  4. rechtsfähige Vereine;
  5. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit;
  6. Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts.

Rechtsträger neuer Rechtsform können sein:
  1. Gesellschaften des bürgerlichen Rechts;
  2. Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften;
  3. Kapitalgesellschaften;
  4. eingetragene Genossenschaften.

Der Formwechsel ist auch bei aufgelösten Rechtsträgern möglich, wenn ihre Fortsetzung in der bisherigen Rechtsform beschlossen werden könnte.

Dabei ist es grundsätzlich erforderlich, dass das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechtsträgers einen Umwandlungsbericht zu erstatten hat (§ 192 UmwG). Hierbei handelt es sich um einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Anteilsinhaber an dem Rechtsträger rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

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(1) Das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechtsträgers hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Anteilsinhaber an dem Rechtsträger rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Umwandlungsbericht). § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. Der Umwandlungsbericht muß einen Entwurf des Umwandlungsbeschlusses enthalten.

(2) Ein Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, wenn an dem formwechselnden Rechtsträger nur ein Anteilsinhaber beteiligt ist oder wenn alle Anteilsinhaber auf seine Erstattung verzichten. Die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.

UmwG

Dieses Gesetz dient, soweit es Regelungen über Umwandlungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften enthält, der Umsetzung folgender Richtlinien der Europäischen Gemeinschaft:

1.
Artikel 13 der Zweiten Richtlinie (77/91/EWG) des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Abs. 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (ABl. EG Nr. L 26 S. 1 vom 31. Januar 1977);
2.
Dritte Richtlinie (78/855/EWG) des Rates vom 9. Oktober 1978 gemäß Artikel 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften (ABl. EG Nr. L 295 S. 36 vom 20. Oktober 1978);
3.
Sechste Richtlinie (82/891/EWG) des Rates vom 17. Dezember 1982 gemäß Artikel 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften (ABl. EG Nr. L 378 S. 47 vom 31. Dezember 1982).

(1) Ein Rechtsträger kann durch Formwechsel eine andere Rechtsform erhalten.

(2) Soweit nicht in diesem Buch etwas anderes bestimmt ist, gelten die Vorschriften über den Formwechsel nicht für Änderungen der Rechtsform, die in anderen Gesetzen vorgesehen oder zugelassen sind.

(1) Formwechselnde Rechtsträger können sein:

1.
Personenhandelsgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 1) und Partnerschaftsgesellschaften;
2.
Kapitalgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 2);
3.
eingetragene Genossenschaften;
4.
rechtsfähige Vereine;
5.
Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit;
6.
Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts.

(2) Rechtsträger neuer Rechtsform können sein:

1.
Gesellschaften des bürgerlichen Rechts;
2.
Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften;
3.
Kapitalgesellschaften;
4.
eingetragene Genossenschaften.

(3) Der Formwechsel ist auch bei aufgelösten Rechtsträgern möglich, wenn ihre Fortsetzung in der bisherigen Rechtsform beschlossen werden könnte.