Polnisches Gesellschaftsrecht
29/03/2006 19:18
GmbH-Organe (Vorstand)
Der Vorstand wird wie im deutschen Recht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (Art. 201 Abs. 4 pol. HGB). In den Vorstand können auch (natürliche) Personen berufen werden, die nicht zum Gesellschafterkreis gehören. Ein Vorstandsmitglied kann jederzeit durch die Gesellschafter abberufen werden, was seine Ansprüche aus dem Anstellungsverhältnis nicht berührt (Art. 203 pol. HGB)
Der Vorstand führt die Geschäfte der GmbH und vertritt sie nach außen. Sieht der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vor, so ist jedes Vorstandsmitglied berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der GmbH zu führen, es sei denn, dass der Rahmen der gewöhnlichen Gesellschaftstätigkeit überschritten wird oder dass ein anderes Vorstandsmitglied der Vornahme eines bestimmten Geschäftes widerspricht (Art. 208 pol. HGB). Gegenüber der GmbH unterliegen die Vorstandsmitglieder den im Gesetz, im Gesellschaftsvertrag und falls der letztere nichts anderes bestimmt, den in den Gesellschafterbeschlüssen bestimmten Beschränkungen (Art. 207 pol. HGB).
Die Vertretungsmacht des Vorstandsmitglieds darf mit Wirkung nach außen nicht beschränkt werden, der Gesellschaftervertrag kann jedoch die Art und Weise der Vertretung bestimmen. Sieht er nichts anderes vor, so müssen die Erklärungen im Namen der GmbH durch zwei gemeinsam handelnde Vorstandsmitglieder oder durch ein gemeinsam mit einem Prokuristen handelndes Vorstandsmitglied abgegeben werden (Art. 205 § 2 pol. HGB).
In Verträgen zwischen der Gesellschaft und einem Vorstandsmitglied sowie in Rechtsstreitigkeiten mit ihm wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat oder von einem durch Beschluss der Gesellschafterversammlung berufenen Bevollmächtigten vertreten (Art. 210 § 1 pol. HGB).
Verlangt das Gesetz für ein Rechtsgeschäft die Zustimmung eines anderen Organs, so ist ein ohne diese Zustimmung vorgenommenes Rechtsgeschäft nichtig nach Art. 17 § 1 pol. HGB. Allerdings kann die Zustimmung auch nach Abgabe der Erklärung durch die Gesellschaft erteilt werden, jedoch nicht später als innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag der Abgabe der Erklärung durch die Gesellschaft. Die nach der Abgabe der Erklärung erteilte Zustimmung entfaltet Rückwirkung für den Moment der Vornahme des Rechtsgeschäfts nach Art. 17 § 2 pol. HGB. Ist dagegen die Zustimmung nicht im Gesetz, sondern lediglich im Gesellschaftsvertrag vorgeschrieben, so ist ein ohne sie vorgenommenes Rechtsgeschäft wirksam und das unterlassene Einholen dieser Zustimmung wirkt sich nur auf die Haftung der Vorstandsmitglieder gegenüber der GmbH aus (Art. 17 § 3 pol. HGB). Nach Art. 293 haften die Organmitglieder im Innenverhältnis für den Schaden, den sie durch ein dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag widersprechendes Handeln oder Unterlassen verursacht haben, es sei denn, dass sie keine Schuld trifft. Allgemeiner Haftungsmaßstab für Organmitglieder (Vorstand, Aufsichtsrat, Revisionskommission) gegenüber der GmbH ist diejenige „Sorgfalt, die sich aus dem beruflichen Charakter ihrer Tätigkeit“ herleitet. Versäumt es die Gesellschaft, binnen eines Jahres ab Bekanntwerden des Schadens, ihren Ersatzanspruch geltend zu machen, so kann jeder Gesellschafter gegen das jeweilige Organmitglied den Anspruch zugunsten der Gesellschaft einklagen (Art. 295 pol. HGB).
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