Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) (SCEAG) : Schlussbestimmungen

Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE): Inhaltsverzeichnis

Abschnitt 7
Schlussbestimmungen

§ 37 Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz

§ 19 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 4 Satz 2 und 3

(1) Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf Personen, bei einer Europäischen Genossenschaft, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, aus mindestens drei Personen. Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCE-Beteiligungsgesetz bleibt unberührt. Bei einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein.

(2) Auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats sind § 96 Absatz 4 sowie die §§ 97 bis 99 und 104 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, wobei

1.
die dem Vorstand zugewiesenen Rechte und Pflichten vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats wahrzunehmen sind;
2.
auch der SCE-Betriebsrat entsprechend § 98 Abs. 2 und § 104 Abs. 1 des Aktiengesetzes antragsberechtigt ist.

(3) Für die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern gilt § 51 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend, wobei das gesetzwidrige Zustandekommen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten der Europäischen Union über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend gemacht werden kann. Für die Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes.

(4) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung befasst. Der Prüfungsausschuss kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Richtet der Aufsichtsrat einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, einen Prüfungsausschuss ein, so muss dieser die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen.

in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102) finden keine Anwendung, solange alle Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungsausschusses vor dem 29. Mai 2009 bestellt worden sind.

§ 38 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Im Fall des § 7 Abs. 3 Satz 1

(1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 29 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 kann eine Klage gegen den Verschmelzungsbeschluss einer übertragenden Genossenschaft nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen ist.

(2) Ist bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 das Geschäftsguthaben eines Mitglieds in der Europäischen Genossenschaft niedriger als in der übertragenden Genossenschaft, kann jedes Mitglied einer übertragenden Genossenschaft, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von der Europäischen Genossenschaft einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.

(3) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der Europäischen Genossenschaft nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(4) Macht ein Mitglied einer übertragenden Genossenschaft unter den Voraussetzungen des Artikels 29 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 geltend, dass sein Geschäftsguthaben in der Europäischen Genossenschaft niedriger als sein Geschäftsguthaben in der übertragenden Genossenschaft sei, hat auf seinen Antrag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz eine angemessene bare Zuzahlung zu bestimmen. Satz 1 ist auch auf Mitglieder einer übertragenden Genossenschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum anzuwenden, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind.

bleibt es für die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden Zinssatz.

§ 39 Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz

§ 19 Absatz 1 Satz 3 und Absatz 4 Satz 3

(1) Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf Personen, bei einer Europäischen Genossenschaft, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, aus mindestens drei Personen. Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCE-Beteiligungsgesetz bleibt unberührt. Bei einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein.

(2) Auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats sind § 96 Absatz 4 sowie die §§ 97 bis 99 und 104 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, wobei

1.
die dem Vorstand zugewiesenen Rechte und Pflichten vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats wahrzunehmen sind;
2.
auch der SCE-Betriebsrat entsprechend § 98 Abs. 2 und § 104 Abs. 1 des Aktiengesetzes antragsberechtigt ist.

(3) Für die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern gilt § 51 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend, wobei das gesetzwidrige Zustandekommen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten der Europäischen Union über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend gemacht werden kann. Für die Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes.

(4) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung befasst. Der Prüfungsausschuss kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Richtet der Aufsichtsrat einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, einen Prüfungsausschuss ein, so muss dieser die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen.

in der Fassung des Abschlussprüfungsreformgesetzes vom 10. Mai 2016 (BGBl. I S. 1142) muss so lange nicht angewandt werden, wie alle Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vor dem 17. Juni 2016 bestellt worden sind.

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§ 37 Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz

(1) Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf Personen, bei einer Europäischen Genossenschaft, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, aus mindestens drei Personen. Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCE-Beteiligungsgesetz bleibt unberührt. Bei einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein.

(2) Auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats sind § 96 Absatz 4 sowie die §§ 97 bis 99 und 104 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, wobei

1.
die dem Vorstand zugewiesenen Rechte und Pflichten vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats wahrzunehmen sind;
2.
auch der SCE-Betriebsrat entsprechend § 98 Abs. 2 und § 104 Abs. 1 des Aktiengesetzes antragsberechtigt ist.

(3) Für die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern gilt § 51 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend, wobei das gesetzwidrige Zustandekommen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten der Europäischen Union über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend gemacht werden kann. Für die Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes.

(4) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung befasst. Der Prüfungsausschuss kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Richtet der Aufsichtsrat einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, einen Prüfungsausschuss ein, so muss dieser die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen.

§ 38 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

(1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 29 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 kann eine Klage gegen den Verschmelzungsbeschluss einer übertragenden Genossenschaft nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen ist.

(2) Ist bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 das Geschäftsguthaben eines Mitglieds in der Europäischen Genossenschaft niedriger als in der übertragenden Genossenschaft, kann jedes Mitglied einer übertragenden Genossenschaft, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von der Europäischen Genossenschaft einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.

(3) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der Europäischen Genossenschaft nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(4) Macht ein Mitglied einer übertragenden Genossenschaft unter den Voraussetzungen des Artikels 29 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 geltend, dass sein Geschäftsguthaben in der Europäischen Genossenschaft niedriger als sein Geschäftsguthaben in der übertragenden Genossenschaft sei, hat auf seinen Antrag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz eine angemessene bare Zuzahlung zu bestimmen. Satz 1 ist auch auf Mitglieder einer übertragenden Genossenschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum anzuwenden, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind.

§ 39 Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz

(1) Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf Personen, bei einer Europäischen Genossenschaft, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, aus mindestens drei Personen. Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCE-Beteiligungsgesetz bleibt unberührt. Bei einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein.

(2) Auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats sind § 96 Absatz 4 sowie die §§ 97 bis 99 und 104 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, wobei

1.
die dem Vorstand zugewiesenen Rechte und Pflichten vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats wahrzunehmen sind;
2.
auch der SCE-Betriebsrat entsprechend § 98 Abs. 2 und § 104 Abs. 1 des Aktiengesetzes antragsberechtigt ist.

(3) Für die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern gilt § 51 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend, wobei das gesetzwidrige Zustandekommen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten der Europäischen Union über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend gemacht werden kann. Für die Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes.

(4) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung befasst. Der Prüfungsausschuss kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Richtet der Aufsichtsrat einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, einen Prüfungsausschuss ein, so muss dieser die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen.