Oberlandesgericht Köln Beschluss, 21. Juli 2014 - 2 Wx 191/14
Tenor
Die Beschwerde der Beteiligten zu 2. gegen den Beschluss des Amtsgerichts - Registergerichts - Bonn vom 07.05.2014, erlassen am 09.05.2014, - HRB 1xxx5 - wird zurückgewiesen.
Die Rechtsbeschwerde gegen diese Entscheidung wird zugelassen.
1
G r ü n d e :
2I.
3Die Beteiligte zu 2. ist unter der im Rubrum angegebenen Registernummer im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn eingetragen. Die derzeit aktuelle, am 03.02.2012 veröffentlichte Gesellschafterliste weist drei Geschäftsanteile mit Stammeinlagen von 25.000,00 € (Geschäftsanteil Nr. 1) sowie jeweils 250,00 € (Geschäftsanteile Nrn. 2 und 3) aus. Über die Geschäftsanteile Nrn. 2 und 3 ist Dauertestamentsvollstreckung angeordnet; Testamentsvollstrecker ist der Beteiligte zu 1. In der Folgezeit monierte die Rechtspflegerin des Registergerichts in einem telefonischen Hinweis das Fehlen von Angaben zur Testamentsvollstreckung in der aktuellen Gesellschafterliste. Der Beteiligte zu 1. reichte daraufhin in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der Beteiligten zu 2. am 26.02.2014 und erneut in elektronischer Form am 18.03.2014 eine neue Gesellschafterliste ein, die über den Inhalt der bisherigen Liste hinaus die Angabe enthält, dass für die Geschäftsanteile zu 2. und 3. Testamentsvollstreckung besteht; zugleich ist die Person des Testamentsvollstreckers angegeben.
4Nachdem die zuständige Rechtspflegerin zwischenzeitlich ihre Rechtsauffassung zur Erforderlichkeit und Zulässigkeit eines Testamentsvollstreckervermerks in der Gesellschafterliste geändert hatte, wies das Registergericht - nach vorherigem Austausch der unterschiedlichen Rechtsstandpunkte - mit Beschluss vom 07.05.2014, erlassen am 09.05.2014, den Antrag auf Einstellung und Veröffentlichung der am 18.03.2014 eingereichten Gesellschafterliste zurück. Wie sich auch aus dem Beschluss des OLG München vom 15.11.2011 (31 Wx 274/11 = FGPrax 2012, 37 ff.) ergebe, sei die Anbringung eines Testamentsvollstreckervermerks in der Gesellschafterliste zur Erfüllung der mit ihr nach Maßgabe des § 16 GmbHG verfolgten Zwecke nicht notwendig und deshalb auch nicht zulässig. Auch aus der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 14.02.2012 (II ZB 15/12 = FGPrax 2012, 121 f.) folge nicht anderes; dieser beziehe sich auf einen Kommanditanteil; die dort angestellten Erwägungen seien auf die vorliegende Fallgestaltung nicht übertragbar.
5Gegen diesen ihr am 13.05.201 zugestellten Beschluss hat die Beteiligte zu 2. mit Schriftsatz vom 23.05.2014, beim Amtsgericht am 27.05.2014 eingegangen, Beschwerde eingelegt. Sie meint, dass die vom Bundesgerichtshof im Beschluss vom 14.02.2012 für die Testamentsvollstreckung an einem Kommanditanteil angestellten Überlegungen ohne Weiteres auf den vorliegenden Fall eines GmbH-Anteils übertragbar seien. Der vom Registergericht herangezogene Beschluss des OLG München vom 15.11.2011 sei damit überholt.
6Das Amtsgericht hat der Beschwerde mit Beschluss vom 06.08.2013 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht zur Entscheidung vorgelegt.
7II.
81.
9Die vorliegende Beschwerde ist gemäß §§ 58 Abs. 1, 374 Nr. 1 FamFG statthaft und auch im Übrigen in zulässiger Weise, insbesondere nach Maßgabe der §§ 63 Abs. 1, 64 Abs. 2 FamFG form- und fristgerecht eingelegt. Entgegen der aus dem Rubrum des Nichtabhilfebeschlusses vom 30.06.2014 ersichtlichen Auffassung des Amtsgerichts ist Beschwerdeführer allerdings nicht der Beteiligte zu 1., sondern die Beteiligte zu 2. Für diese hatten sich mit Schriftsatz vom 30.04.2014 die Rechtsanwälte Dr. N, Dr. I & Partner, unter deren Briefkopf der Beschwerdeschriftsatz vom 23.05.2014 verfasst ist, bestellt; zudem ist die Beschwerde ausdrücklich im Namen der Gesellschaft eingelegt worden.
102.
11Das Rechtsmittel hat allerdings in der Sache selbst keinen Erfolg. Das Amtsgericht hat es zu Recht abgelehnt, die am 18.03.2014 eingereichte Gesellschafterliste zum Registerordner zu nehmen.
12a) Gemäß § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG haben die Geschäftsführer einer GmbH unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile zu entnehmen sind. Obwohl das Registergericht insoweit nur Verwahrstelle ist, darf es eine bei ihm danach eingereichte Gesellschafterliste jedenfalls darauf prüfen, ob sie den Anforderungen des § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG entspricht. Dabei steht es mit Rücksicht auf den auch insoweit geltenden Grundsatz der Registerklarheit nicht im Belieben der Beteiligten, den Inhalt der von ihnen eingereichten Gesellschafterliste abweichend von den gesetzlichen Vorgaben um weitere, ihnen sinnvoll erscheinende Bestandteile zu ergänzen (BGH FGPrax 2012, 26, OLG München, FGPrax 2009, 277 f.; OLG München, FGPrax 2012, 37; Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, 20. Aufl. 2013, § 40 Rdn. 75). Für den zulässigen Inhalt einer Gesellschafterliste im Sinne der §§ 8 Abs. 1 Nr. 3, 40 Abs. 1 GmbHG gilt insoweit nichts anderes als für Eintragungen im Handelsregister selbst. Dort können aber grundsätzlich nur solche Tatsachen und Rechtsverhältnisse aufgenommen werden, deren Eintragung gesetzlich vorgesehen ist; darüber hinausgehende Eintragungen sind nur zulässig, wenn ein erhebliches Bedürfnis des Rechtsverkehrs an der entsprechenden Information besteht (BGH NJW 1998, 1071; BGH FGPrax 2012, 121 m.w.Nachw.). Dabei ist mit Rücksicht auf die strenge Formulierung des Registerrechts mit gesetzlich nicht vorgesehenen Eintragungen Zurückhaltung geboten (BGH NJW 1998, 1071).
13b) Die Frage, ob vor diesem Hintergrund in eine Gesellschafterliste nach § 40 Abs. 1 GmbHG ein Testamentsvollstreckervermerk aufgenommen werden kann, ist umstritten. Im rechtswissenschaftlichen Schrifttum wird sie teilweise bejaht, weil hierfür im Hinblick auf einen andernfalls möglichen gutgläubigen Erwerb vom nicht verfügungsbefugten Erben ein erhebliches Bedürfnis des Rechtsverkehrs bestehe (so etwa Staudinger/Reimann, BGB, Neubearb. 2012, Vorbem. §§ 2197 ff. Rdn. 105a; Scholz/Seibt, GmbHG, 11. Aufl. 2014, § 40 Rdn. 27; MünchKomm/GmbHG-Heidinger, 2102, § 40 Rdn. 69; Zinger/Urich-Erber, NZG 2011, 286, 287 f.). Andere Autoren verneinen zwar ein erhebliches Bedürfnis im dargelegten Sinne, halten aber gleichwohl die Aufnahme weiterer Angaben - und damit auch eines Testamentsvollstreckervermerks - für unschädlich und damit zulässig (Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, a.a.O., § 40 Rdn. 15b; ähnlich Jeep, NJW 2012, 658, 660). Demgegenüber hält die Gegenauffassung (Ulmer/Päfgen, GmbHG, 2. Aufl. 2014, § 40 Rdn. 44 f.; Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, 18. Aufl. 2012, § 40 Rdn. 7c; Roth/Altmeppen, GmbHG, 7. Aufl. 2012, § 16 Rdn. 23; Wachter, DB 2009, 159, 161) einen solchen Vermerk für unzulässig. Dem hat sich auch das OLG München (FGPrax 2012, 37 ff.) angeschlossen und deshalb die Zurückweisung einer entsprechenden Gesellschafterliste durch das Registergericht bestätigt.
14Auch der Senat schließt sich der letztgenannten Auffassung an. Ein im Sinne der oben dargelegten Grundsätze schutzwürdiges Bedürfnis des Rechtsverkehrs, durch das Handelsregister über die angeordnete (Dauer-)Testamentsvollstreckung unterrichtet zu werden, besteht in der hier vorliegenden Fallgestaltung nicht; vor diesem Hintergrund verbietet auch der Grundsatz der Registerklarheit die Aufnahme weiterer Angaben, die gesetzlich nicht vorgesehen sind und für die auch kein erhebliches sonstiges Bedürfnis besteht. Im Einzelnen gilt:
15aa) Soweit im vorliegenden Zusammenhang die Auffassung vertreten wird, die Unterrichtung des Rechtsverkehrs über die angeordnete Testamentsvollstreckung sei im Hinblick auf einen andernfalls möglichen gutgläubigen Erwerb des Gesellschaftsanteils vom nicht verfügungsbefugten Gesellschafter-Erben angezeigt (Staudinger/Reimann, BGB, a.a.O., Vorbem. §§ 2197 ff. Rdn. 105a; Scholz/Seibt, a.a.O., § 40 Rdn. 27; MünchKomm/GmbHG-Heidinger, a.a.O., § 40 Rdn. 69; Zinger/Urich-Erber, NZG 2011, 286, 287 f.), liegt dem die Annahme zu Grunde, dass das Fehlen eines Testamentsvollstreckervermerks in der Gesellschafterliste die Grundlage für einen gutgläubigen Erwerb bilden könnte (§§ 2211 Abs. 2 BGB, § 16 Abs. 3 GmbHG). Dieser Argumentation ist indes die Grundlage entzogen; der Bundesgerichtshof hat zwischenzeitlich klargestellt, dass die Gesellschafterliste keinen Vertrauenstatbestand dafür begründet, dass ein Geschäftsanteil frei von Belastungen ist oder der Gesellschafter in seiner Verfügungsmacht über den Geschäftsanteil nicht beschränkt ist (FGPrax 2012, 26, 27 f.). Entgegen der auch von der Beschwerde vertretenen Auffassung ist die Gesellschafterliste also kein Rechtsscheinträger für die negative Tatsache des Fehlens von Verfügungsbeschränkungen. Da es mithin schon keinen Rechtsschein für die uneingeschränkte Verfügungsbefugnis des aus der Gesellschafterliste ersichtlichen Gesellschafters gibt, besteht auch kein Bedürfnis, einen solchen Rechtsschein zu zerstören (Ulmer/Päfgen, a.a.O., § 40 Rdn. 44 f.; insoweit wie hier auch: Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, a.a.O., § 40 Rdn. 15b; Jeep, NJW 2012, 658, 660). Auch für die im Schrifttum vereinzelt befürwortete Analogie zu § 52 GBO (Zinger/Urich-Erber, NZG 2011, 286, 287 f.) besteht vor diesem Hintergrund ersichtlich kein Raum.
16bb) Entgegen der von der Beschwerde vertretenen Auffassung folgt auch aus der in § 16 Abs. 1 GmbHG angeordneten Legitimationswirkung der Gesellschafterliste gegenüber der Gesellschaft nichts anderes. Danach ist allerdings der Erbe zur rechtswirksamen Ausübung von Gesellschafterrechten (insbesondere also zur Teilnahme an und Abstimmung in der Gesellschafterversammlung) erst nach Aufnahme einer geänderten Gesellschafterliste in das Handelsregister in der Lage (vgl. hierzu etwa Baumbach/Hueck/Fastrich, a.a.O., § 16 Rdn. 17 m.w.Nachw.). Einer entsprechenden Legitimation des Testamentsvollstreckers bedarf es aber nicht. Die Ausübung seiner Rechte hängt nach Wortlaut und Sinn des § 16 Abs. 1 GmbHG nicht davon ab, dass sich die Anordnung der Testamentsvollstreckung und die Person des Testamentsvollstreckers aus der Gesellschafterliste ergeben; er kann die aus dem Gesellschaftsanteil fließenden Rechte vielmehr schon dann ausüben, wenn der Erbe als Gesellschafter in der der Gesellschafterliste aufgeführt ist. Soweit der Testamentsvollstrecker darüber hinaus seine Stellung ggf. gegenüber der Gesellschaft nachweisen muss, sieht das Gesetz hierzu das Testamentsvollstreckerzeugnis vor (§§ 2368 Abs. 3, 2365 BGB). Ein Vermerk über die Testamentsvollstreckung in der Gesellschafterliste wäre hingegen zum Nachweis von vornherein nicht geeignet, weil ihm - schon mangels inhaltlicher Prüfung des Registergerichts - keinerlei positive Legitimationswirkung zukäme.
17Entgegen der Einschätzung der Beteiligten zu 2. sind deshalb durch das Fehlen des Testamentsvollstreckervermerks schon bei der gebotenen generalisierenden Betrachtung keine vermeidbaren praktischen Schwierigkeiten zu gewärtigen. Nur am Rande sei deshalb angemerkt, dass die Befürchtungen der Beteiligten zu 2. jedenfalls im konkreten Fall eher theoretischer Natur sind (sowohl der Testamentsvollstrecker als auch die mit der Testamentsvollstreckung beschwerten Erben sind zugleich Geschäftsführer der Beteiligten zu 2.).
18cc) Des Weiteren vermag auch der Hinweis der Beteiligten zu 2. auf § 15a Abs. 3 InsO, wonach ein Gesellschafter im (Sonder-)Fall der Führungslosigkeit der Gesellschaft anstelle der hierzu in erster Linie berufenen Geschäftsführer (§ 15a Abs. 1 InsO) zur Stellung eines Insolvenzantrages verpflichtet ist, nicht zu überzeugen. Der Hinweis geht schon im Ansatz fehl, weil die Pflicht aus § 15a Abs. 3 InsO sehr wohl den mit der Testamentsvollstreckung beschwerten Erbe selbst trifft, während der Testamentsvollstrecker nicht zum Kreis der danach Verpflichteten gehört (vgl. etwa MünchKomm/InsO-Klöhn, 3. Aufl. 2013, § 15a Rdn. 86; Marotzke, ErbR 2010, 115, 120). Seiner Erwähnung in der Gesellschafterliste bedarf es deshalb auch vor diesem Hintergrund nicht. Der von einem Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht verantwortete Inhalt der Beschwerdebegründung zeigt hier vielmehr, dass die Verlautbarung der Testamentsvollstreckung insoweit sogar zu Missverständnissen verleiten könnte.
19dd) Soweit der Bundesgerichtshof in seinem von der Beschwerde angeführten Beschluss vom 14.02.2012 (II ZB 11 = FGPrax 2012, 121 f.) ein Informationsbedürfnis des Rechtsverkehrs über die Testamentsvollstreckung an einem Kommanditanteil bejaht hat, sind die dortigen Überlegungen auf den hier vorliegenden Fall der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht übertragbar. Das dort angesprochene Bedürfnis wird nämlich im Wesentlichen damit begründet, dass sich aus der Anordnung der Testamentsvollstreckung Folgerungen für die Haftung im Außenverhältnis ergeben. Der BGH verweist in diesem Zusammenhang insbesondere darauf, dass im Falle der Testamentsvollstreckung die Eigengläubiger des Gesellschafter-Erben nach § 2214 BGB nicht auf das Nachlassvermögen Zugriff nehmen können. Zudem bestehe ein Interesse des Rechtsverkehrs an der Verlautbarung der Testamentsvollstreckung auch insofern, als der Testamentsvollstrecker nicht berechtigt ist, die Haftsumme des Kommanditisten-Erben zu erhöhen, ohne dessen dadurch ausgelöste persönliche Haftung mittels einer Leistung aus dem Nachlass sogleich auszuschließen. Auch insoweit entfalte die Testamentsvollstreckung eine unmittelbare haftungsrechtliche Außenwirkung (BGH FGPrax 2012, 121, 122). Eine vergleichbare Situation besteht bei der GmbH, deren Gesellschafter im Außenverhältnis gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft nicht haften (§ 13 Abs. 2 GmbHG), nicht. Dies gilt insbesondere auch in dem von der Beteiligten zu 2. angeführten Fall der Kapitalerhöhung (§ 55 GmbHG); die daraus resultierende Haftung der Gesellschafter nach § 24 GmbHG ist - anders als die vom BGH erörterte Haftung nach §§ 171 ff. HGB - eine Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft. Dementsprechend bestehen entgegen der von der Beteiligten zu 2. vertretenen Auffassung auch keine grundlegenden Bedenken dagegen, die Anordnung der Testamentsvollstreckung im Rahmen der § 106 Abs. 2 Nr. 1, 107, 162 HGB einerseits und der §§ 8 Abs.1 Nr. 3, 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG anderseits unterschiedlich zu behandeln (ebenso Omlor, DStrR 2012, 306, 307 f.).
20ee) Als Rechtfertigung für die Aufnahme des Testamentsvollstreckervermerks in die Gesellschafterliste verbliebe damit allenfalls die vom Bundesgerichtshof in der angesprochenen Entscheidung vom 14.02.2012 erwähnte Überlegung, dass aus den Vorschriften der §§ 106 Abs. 2 Nr. 1, 107, 162 HGB (die für den Inhalt der Eintragung bei der Kommanditgesellschaft eine dem hier maßgeblichen § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG vergleichbare Regelung treffen) ein berechtigtes Interesse des Rechtsverkehrs folge, über die diejenigen Personen informiert zu werden, die entscheidenden Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft haben. Da diesen Einfluss wegen der in §§ 2205, 2211 BGB angeordneten Rechtsfolgen grundsätzlich allein der Testamentsvollstrecker ausüben könne, bestehe ein berechtigtes Interesse des Rechtsverkehrs, nicht nur die Namen der Kommanditisten zu erfahren, sondern auch über angeordnete Testamentsvollstreckung unterrichtet zu werden (BGH FGPrax 2012, 121, 122). Dies allein kann aus Sicht des Senats aber nicht genügen, ein erhebliches Interesse im eingangs dargelegten Sinne zu begründen. Denn insoweit geht es letztlich nur um das allgemeine Interesse daran zu erfahren, wer innerhalb der betroffenen Gesellschaft „das Sagen hat“; dies reicht auch in anderen Fällen nicht für eine Verlautbarung im Handelsregister aus (so wird z.B. im Falle eines minderjährigen Gesellschafters nur dieser eingetragen, nicht aber sein gesetzlicher Vertreter, vgl. Krafka/Kühn, Registerrecht, 9. Aufl. 2013, Rdn. 104). Insgesamt ist festzuhalten, dass das Handelsregister nach den gesetzlichen Vorgaben nur über den Rechtsträger selbst Auskunft geben soll. Seine Aufgabe ist es hingegen nicht, ein umfassendes Bild über die Verhältnisse und Beziehungen eingetragener Unternehmen zu geben, da sonst die Gefahr besteht, dass es unübersichtlich würde und seine Funktion letztlich nicht erfüllen könnte (Krafka/Kühn, a.a.O., Rdn. 85). Auch der Bundesgerichtshof hat die genannte Überlegung in Bezug auf die Kommanditgesellschaft nur ergänzend herangezogen und im Übrigen betont, dass jede Aufnahme von Angaben in des Handelsregister über den gesetzlichen vorgesehenen Inhalt hinaus einer besonderen Rechtfertigung bedarf (BGH FGPrax 2012, 121) - die hier indes gerade nicht gegeben ist .
21III.
221.
23Eine Entscheidung über die Erstattung außergerichtlicher Kosten nach § 84 FamFG ist nicht veranlasst, da den Beteiligten im vorliegenden Verfahren kein Gegner gegenübersteht. Hiervon unberührt bleibt die Verpflichtung der Beteiligten zu 2., die durch die zurückgewiesene Beschwerde veranlassten Gerichtskosten (Nr. 19112 KV GNotKG i.V.m. Nr. 5002 GebV HRegGebV) zu tragen.
242.
25Die im rechtswissenschaftlichen Schrifttum umstrittene Frage, ob ein Vermerk über die Testamentsvollstreckung in einer nach Maßgabe des § 40 Abs. 1 GmbHG eingereichten Gesellschafterliste zulässig ist, ist für eine Vielzahl von Fällen von Bedeutung und – soweit ersichtlich - höchstrichterlich bisher nicht entscheiden. Der Senat hat deshalb wegen grundsätzlicher Bedeutung und zur Fortbildung des Rechts die Rechtsbeschwerde zugelassen (§ 70 Abs. 2 Nrn. 1 und 2 FamFG).
26Rechtsmittelbelehrung:
27Gegen diesen Beschluss ist das Rechtsmittel der Rechtsbeschwerde gegeben. Sie ist binnen einer Frist von einem Monat nach der schriftlichen Bekanntgabe dieses Beschlusses durch Einreichung einer in deutscher Sprache abgefassten und unterschriebenen Beschwerdeschrift eines beim Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalts beim Bundesgerichtshof, Herrenstraße 45a, 76133 Karlsruhe (Postanschrift: Bundesgerichtshof, 76125 Karlsruhe) einzulegen. Die Rechtsbeschwerdeschrift muss die Bezeichnung des Beschlusses, gegen den die Rechtsbeschwerde gerichtet wird, und die Erklärung enthalten, dass gegen diesen Beschluss Rechtsbeschwerde eingelegt wird. Sofern die Beschwerdeschrift keine Begründung enthält, ist die Rechtsbeschwerde binnen einer Frist von einem Monat zu begründen; diese Frist beginnt mit der schriftlichen Bekanntgabe dieses Beschlusses und kann auf Antrag durch den Vorsitzenden des Rechtsbeschwerdegerichts (Bundesgerichtshof) verlängert werden. Die Begründung der Rechtsbeschwerde muss enthalten:
28- 29
1. die Erklärung, inwieweit der Beschluss angefochten und dessen Aufhebung beantragt wird (Rechtsbeschwerdeanträge)
- 30
2. die Angabe der Rechtsbeschwerdegründe, und zwar
a) die bestimmte Bezeichnung der Umstände, aus denen sich die Rechtsverletzung ergibt;
32b) soweit die Rechtsbeschwerde darauf gestützt wird, dass das Gesetz in Bezug auf das Verfahren verletzt sei, die Bezeichnung der Tatsachen, die den Mangel ergeben.
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Referenzen - Gesetze
(1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist. Eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Liste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird.
(2) Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rückständig sind, ab dem der Erwerber gemäß Absatz 1 Satz 1 im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt, haftet der Erwerber neben dem Veräußerer.
(3) Der Erwerber kann einen Geschäftsanteil oder ein Recht daran durch Rechtsgeschäft wirksam vom Nichtberechtigten erwerben, wenn der Veräußerer als Inhaber des Geschäftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies gilt nicht, wenn die Liste zum Zeitpunkt des Erwerbs hinsichtlich des Geschäftsanteils weniger als drei Jahre unrichtig und die Unrichtigkeit dem Berechtigten nicht zuzurechnen ist. Ein gutgläubiger Erwerb ist ferner nicht möglich, wenn dem Erwerber die mangelnde Berechtigung bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist oder der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist. Die Zuordnung eines Widerspruchs erfolgt aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet. Eine Gefährdung des Rechts des Widersprechenden muss nicht glaubhaft gemacht werden.
(1) Die Beschwerde findet gegen die im ersten Rechtszug ergangenen Endentscheidungen der Amtsgerichte und Landgerichte in Angelegenheiten nach diesem Gesetz statt, sofern durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.
(2) Der Beurteilung des Beschwerdegerichts unterliegen auch die nicht selbständig anfechtbaren Entscheidungen, die der Endentscheidung vorausgegangen sind.
(1) Die Beschwerde ist, soweit gesetzlich keine andere Frist bestimmt ist, binnen einer Frist von einem Monat einzulegen.
(2) Die Beschwerde ist binnen einer Frist von zwei Wochen einzulegen, wenn sie sich gegen folgende Entscheidungen richtet:
- 1.
Endentscheidungen im Verfahren der einstweiligen Anordnung oder - 2.
Entscheidungen über Anträge auf Genehmigung eines Rechtsgeschäfts.
(3) Die Frist beginnt jeweils mit der schriftlichen Bekanntgabe des Beschlusses an die Beteiligten. Kann die schriftliche Bekanntgabe an einen Beteiligten nicht bewirkt werden, beginnt die Frist spätestens mit Ablauf von fünf Monaten nach Erlass des Beschlusses.
(1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind. Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis.
(2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben oder mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.
(3) Geschäftsführer, welche die ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen, haften denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner.
(4) Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen.
(5) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass bestimmte in der Liste der Gesellschafter enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form an das Handelsregister zu übermitteln sind, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Vorschriften erlassen werden. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:
- 1.
der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, - 2.
die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, - 3.
eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, - 4.
im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, - 5.
wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht. - 6.
(weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen.
(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
(1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind. Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis.
(2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben oder mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.
(3) Geschäftsführer, welche die ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen, haften denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner.
(4) Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen.
(5) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass bestimmte in der Liste der Gesellschafter enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form an das Handelsregister zu übermitteln sind, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Vorschriften erlassen werden. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.
(1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist. Eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Liste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird.
(2) Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rückständig sind, ab dem der Erwerber gemäß Absatz 1 Satz 1 im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt, haftet der Erwerber neben dem Veräußerer.
(3) Der Erwerber kann einen Geschäftsanteil oder ein Recht daran durch Rechtsgeschäft wirksam vom Nichtberechtigten erwerben, wenn der Veräußerer als Inhaber des Geschäftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies gilt nicht, wenn die Liste zum Zeitpunkt des Erwerbs hinsichtlich des Geschäftsanteils weniger als drei Jahre unrichtig und die Unrichtigkeit dem Berechtigten nicht zuzurechnen ist. Ein gutgläubiger Erwerb ist ferner nicht möglich, wenn dem Erwerber die mangelnde Berechtigung bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist oder der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist. Die Zuordnung eines Widerspruchs erfolgt aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet. Eine Gefährdung des Rechts des Widersprechenden muss nicht glaubhaft gemacht werden.
Ist ein Testamentsvollstrecker ernannt, so ist dies bei der Eintragung des Erben von Amts wegen miteinzutragen, es sei denn, daß der Nachlaßgegenstand der Verwaltung des Testamentsvollstreckers nicht unterliegt.
(1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist. Eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Liste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird.
(2) Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rückständig sind, ab dem der Erwerber gemäß Absatz 1 Satz 1 im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt, haftet der Erwerber neben dem Veräußerer.
(3) Der Erwerber kann einen Geschäftsanteil oder ein Recht daran durch Rechtsgeschäft wirksam vom Nichtberechtigten erwerben, wenn der Veräußerer als Inhaber des Geschäftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies gilt nicht, wenn die Liste zum Zeitpunkt des Erwerbs hinsichtlich des Geschäftsanteils weniger als drei Jahre unrichtig und die Unrichtigkeit dem Berechtigten nicht zuzurechnen ist. Ein gutgläubiger Erwerb ist ferner nicht möglich, wenn dem Erwerber die mangelnde Berechtigung bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist oder der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist. Die Zuordnung eines Widerspruchs erfolgt aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet. Eine Gefährdung des Rechts des Widersprechenden muss nicht glaubhaft gemacht werden.
Einem Testamentsvollstrecker hat das Nachlassgericht auf Antrag ein Zeugnis über die Ernennung zu erteilen. Die Vorschriften über den Erbschein finden auf das Zeugnis entsprechende Anwendung; mit der Beendigung des Amts des Testamentsvollstreckers wird das Zeugnis kraftlos.
Es wird vermutet, dass demjenigen, welcher in dem Erbschein als Erbe bezeichnet ist, das in dem Erbschein angegebene Erbrecht zustehe und dass er nicht durch andere als die angegebenen Anordnungen beschränkt sei.
(1) Wird eine juristische Person zahlungsunfähig oder überschuldet, haben die Mitglieder des Vertretungsorgans oder die Abwickler ohne schuldhaftes Zögern einen Eröffnungsantrag zu stellen. Der Antrag ist spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung zu stellen. Das Gleiche gilt für die organschaftlichen Vertreter der zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigten Gesellschafter oder die Abwickler bei einer Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit, bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist; dies gilt nicht, wenn zu den persönlich haftenden Gesellschaftern eine andere Gesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.
(2) Bei einer Gesellschaft im Sinne des Absatzes 1 Satz 3 gilt Absatz 1 sinngemäß, wenn die organschaftlichen Vertreter der zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigten Gesellschafter ihrerseits Gesellschaften sind, bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, oder sich die Verbindung von Gesellschaften in dieser Art fortsetzt.
(3) Im Fall der Führungslosigkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist auch jeder Gesellschafter, im Fall der Führungslosigkeit einer Aktiengesellschaft oder einer Genossenschaft ist auch jedes Mitglied des Aufsichtsrats zur Stellung des Antrags verpflichtet, es sei denn, diese Person hat von der Zahlungsunfähigkeit und der Überschuldung oder der Führungslosigkeit keine Kenntnis.
(4) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen Absatz 1 Satz 1 und 2, auch in Verbindung mit Satz 3 oder Absatz 2 oder Absatz 3, einen Eröffnungsantrag
(5) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 4 fahrlässig, ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.
(6) Im Falle des Absatzes 4 Nummer 2, auch in Verbindung mit Absatz 5, ist die Tat nur strafbar, wenn der Eröffnungsantrag rechtskräftig als unzulässig zurückgewiesen wurde.
(7) Auf Vereine und Stiftungen, für die § 42 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gilt, sind die Absätze 1 bis 6 nicht anzuwenden.
Gläubiger des Erben, die nicht zu den Nachlassgläubigern gehören, können sich nicht an die der Verwaltung des Testamentsvollstreckers unterliegenden Nachlassgegenstände halten.
(1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche hat selbständig ihre Rechte und Pflichten; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden.
(2) Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern derselben nur das Gesellschaftsvermögen.
(3) Die Gesellschaft gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs.
(1) Wird eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so bedarf es zur Übernahme jedes Geschäftsanteils an dem erhöhten Kapital einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers. Die notarielle Aufnahme oder Beglaubigung der Erklärung kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e und 40a des Beurkundungsgesetzes erfolgen.
(2) Zur Übernahme eines Geschäftsanteils können von der Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen, welche durch die Übernahme ihren Beitritt zu der Gesellschaft erklären, zugelassen werden. Im letzteren Fall sind außer dem Nennbetrag des Geschäftsanteils auch sonstige Leistungen, zu welchen der Beitretende nach dem Gesellschaftsvertrag verpflichtet sein soll, in der in Absatz 1 bezeichneten Urkunde ersichtlich zu machen.
(3) Wird von einem der Gesellschaft bereits angehörenden Gesellschafter ein Geschäftsanteil an dem erhöhten Kapital übernommen, so erwirbt derselbe einen weiteren Geschäftsanteil.
(4) Die Bestimmungen in § 5 Abs. 2 und 3 über die Nennbeträge der Geschäftsanteile sowie die Bestimmungen in § 19 Abs. 6 über die Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen sind auch hinsichtlich der an dem erhöhten Kapital übernommenen Geschäftsanteile anzuwenden.
Soweit eine Stammeinlage weder von den Zahlungspflichtigen eingezogen, noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann, haben die übrigen Gesellschafter den Fehlbetrag nach Verhältnis ihrer Geschäftsanteile aufzubringen. Beiträge, welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verhältnis auf die übrigen verteilt.
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:
- 1.
der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, - 2.
die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, - 3.
eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, - 4.
im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, - 5.
wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht. - 6.
(weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen.
(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
(1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind. Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis.
(2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben oder mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.
(3) Geschäftsführer, welche die ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen, haften denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner.
(4) Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen.
(5) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass bestimmte in der Liste der Gesellschafter enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form an das Handelsregister zu übermitteln sind, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Vorschriften erlassen werden. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.
Der Testamentsvollstrecker hat den Nachlass zu verwalten. Er ist insbesondere berechtigt, den Nachlass in Besitz zu nehmen und über die Nachlassgegenstände zu verfügen. Zu unentgeltlichen Verfügungen ist er nur berechtigt, soweit sie einer sittlichen Pflicht oder einer auf den Anstand zu nehmenden Rücksicht entsprechen.
Das Gericht soll die Kosten eines ohne Erfolg eingelegten Rechtsmittels dem Beteiligten auferlegen, der es eingelegt hat.
(1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind. Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis.
(2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben oder mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.
(3) Geschäftsführer, welche die ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen, haften denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner.
(4) Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen.
(5) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass bestimmte in der Liste der Gesellschafter enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form an das Handelsregister zu übermitteln sind, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Vorschriften erlassen werden. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.